Rżewsko-wiaziemska operacja zaczepna była przedłużeniem sowieckiego przeciwuderzenia pod Moskwą. Jest oceniana jako jedna z najkrwawszych operacji frontu wschodniego w II wojnie światowej.

Początkowo skutecznie rozwijało się natarcie wojsk lewego skrzydła Frontu Zachodniego – armie: 43., 49., 50. i 10. oraz grupa generała-majora Pawła Biełowa, które uderzało od południowego wschodu. Zadaniem ich była likwidacja juchnowsko-miedyńskiego zgrupowania wojsk przeciwnika, przecięcie linii kolejowej Wiaźma – Briańsk w rejonie miejscowości Kirow, Ludinowo, a następnie natarcie w ogólnym kierunku na Wiaźmę. Tu bowiem na początku stycznia w wyniku pomyślnego przeciwuderzenia wojsk sowieckich między skrzydłami niemieckich 4. Armii i 2. Armii Pancernej na odcinku Juchnow – Bielew został utworzony i stopniowo był powiększany wyłom operacyjny, w którym nie było ciągłej linii frontu.

Po zajęciu Małojarosławca główny wysiłek 43. Armii – 17., 53. i 415. Dywizja Piechoty, 26. Brygada Pancerna i 5. Brygada Powietrzno-Desantowa – dowodzonej przez generała-majora Konstantina D. Gołubiewa skierowano na zdobycie Miedynia, ważnego punktu oporu na Drodze Warszawskiej. Po przełamaniu obrony 98. Dywizji Piechoty na rzece Łuza, 14 stycznia wojska sowieckie wyzwoliły miasto. Opanowanie Miedynia było wielkim sukcesem i pozwalało na rozwinięcie uderzenia na skrzydło juchnowskiego zgrupowania. Jednak Niemcy stawiali zaciekły opór wzdłuż Drogi Warszawskiej. Dopiero 29 stycznia dywizjom Gołubiewa udało się opanować Miatlewo i dotrzeć do rzeki Izwier. Na tym natarcie 43. Armii, związanej długotrwałymi walkami, praktycznie się zakończyło. Oskrzydlenie od północy juchnowskiego zgrupowania wojsk przeciwnika, liczącego około dziesięciu dywizji, okazało się dla niej zadaniem ponad siły.

Dowódca 33. Armii generał-lejtnant Michaił G. Jefremow (po prawej). Zmarł 9 kwietnia 1942 r.; ranny, popełnił samobójstwo w obawie przed dostaniem się do niemieckiej niewoli.

49. Armia generała-lejtnanta Iwana G. Zacharkina w składzie: 5. Gwardyjska, 60., 133., 173., 194. i 238. DP, 19., 26., 30. i 34. BP, 18. i 23. BPanc – prowadziła natarcie w tworzącym się klinie w ogólnym kierunku na Kondrowo, Juchnow. Tu wszystko sprowadziło się do czołowego „wgryzania się” w dobrze przygotowaną obronę przeciwnika. W wyniku tego w dniach 8-31 stycznia armia Zacharkina pokonała odcinek 55-60 km w kierunku Drogi Warszawskiej i w rejonie położonym na północny wschód od Juchnowa zmuszona była zatrzymać się.

50. Armia generała-lejtnanta Iwana W. Bołdina – 154., 217., 258., 290., 340. i 413. DP, 31. DKaw, 112. i 32. BPanc – wykonywała uderzenie na Juchnow od południowego wschodu. Natarcie rozwijało się niemrawo, jedynie prawe skrzydło armii z powodzeniem parło do przodu wzdłuż południowego brzegu Ugry i jednocześnie z wojskami 49. Armii powoli zbliżało się do Juchnowa.

Grupa generała Biełowa, w skład której wchodziły: 1. Gwardyjski Korpus Kawalerii (1. i 2. Gwardyjska Dywizja Kawalerii oraz 57. i 75. Dywizja Kawalerii), 239. i 325. Dywizja Piechoty i pięć batalionów narciarskich, na początku stycznia jako pierwsza wyszła w rejon Juchnowa i nie czekając na nadejście armii Bołdina, przystąpiła do walki na południowych podejściach do miasta.

Szef sztabu 4. Armii, generał Günther Blumentritt, tak opisuje ten krytyczny dla Niemców moment: Zamiary Rosjan były jasne. Planowali podwójne okrążenie 4. Armii poprzez zadanie ciosów – od północy i od południa. Ich ostatecznym celem było okrążenie i całkowita likwidacja armii na jej pozycjach w rejonie na zachód od Moskwy. Dowództwo niemieckie utraciło już nadzieję na uniknięcie okrążenia i zniszczenia swego wielkiego południowego zgrupowania. Rosjanie stopniowo poszerzali wyłom pomiędzy 2. Armią Pancerną a 4. Armią. Feldmarszałek von Kluge nie posiadał odwodów, by zlikwidować niebezpieczeństwo, jakie groziło południowemu skrzydłu. Co więcej, 4. Armię łączyła z tyłami niemieckimi jedna jedyna droga. Przebiegała ona przez Juchnow, Miedyń, Małojarosławiec i Podolsk (…) Gdyby nacierającym od południa Rosjanom udało się przejąć tę szalenie dla nas ważną drogę, oznaczałoby to koniec 4. Armii (…) I nagle na południowym skrzydle armii zdarzył się cud. Nie mogliśmy pojąć, dlaczego Rosjanie, mając na tym odcinku frontu znaczną przewagę, nie przecięli drogi Juchnow – Małojarosławiec i nie pozbawili 4. Armii tej jedynej linii zaopatrzenia. Korpus Biełowa nocami (…) przedzierał się przez nasze głębokie tyły w stronę Juchnowa. Korpus ten dotarł do strategicznie dla nas ważnej komunikacji, ale na szczęście jej nie przeciął. Przemieszczał się on w kierunku zachodnim i ostatecznie przepadł gdzieś w ogromnych bogorodickich bagnach.

Nawet w opinii niemieckich generałów, sytuacja pod Juchnowem układała się wyjątkowo korzystnie dla nacierających. Grupa Biełowa dotarła do Drogi Warszawskiej i miała szansę, skręcając na Miedyń, okrążyć i zniszczyć we współdziałaniu z armiami: 43., 49. i 50. siły główne 4. Armii generała Ludwiga Küblera. Wówczas Żukow, któremu okrążenia jednej armii było za mało, przyczynił się do wspomnianego wcześniej „cudu”. Wydał rozkaz, zgodnie z którym Biełow miał kontynuować natarcie na Mosalsk, a stamtąd na Wiaźmę. Zdobycie Juchnowa zaś powierzono 50. Armii generała Bołdina.

9 stycznia 325. DP własnymi siłami zdobyła Mosalsk, likwidując niezbyt liczny garnizon wroga. Natomiast wojska Biełowa bezsensownie nadkładając 60 km, ponownie poprowadziły natarcie w kierunku Drogi Warszawskiej, w rejon Ludkowa i Sołowiowki. Rada Wojenna Frontu w „podziękowaniu” wysłała do Bielowa i jego żołnierzy „pokrzepiający” radiotelegram: Brak paliwa, żywności i amunicji jest wynikiem waszej własnej niefrasobliwości. Nie zajmujecie się organizacją tyłów, błędnie myśląc, że obowiązek ten spoczywa na tyłach frontu. Ciekawe, jak wysokie dowództwo wyobrażało sobie organizację tyłów przez grupę operacyjną frontu, podlegającą bezpośrednio Żukowowi i składającą się z różnych jednostek pozbawionych własnych struktur tyłowych. Więc jakim cudem generał Biełow miał wyżywić 28 tys. żołnierzy i 10 tys. koni?