Z uwagi na pogorszenie się polozenia Frontu Poludniowego sowieckie Najwyzsze Naczelne Dowództwo zadecydowało o ewakuacji Odessy, tak by znajdujace się tam wojska wykorzystac do wzmocnienia obrony Krymu i Sewastopola. Na zdjęciu: armia rumunska wkracza do miasta.

Kiedy 22 czerwca 1941 r. rozpoczęła się niemiecka inwazja na Związek Sowiecki (operacja „Barbarossa”), jedną z pierwszych armii sojuszniczych, jaka ruszyła u boku Wehrmachtu w głąb ZSRR, była armia rumuńska.

We wrześniu 1939 r. w obliczu niemiecko-sowieckiego podboju Polski Rumunia zachowała neutralność. Jednak Niemcy stopniowo podporządkowywały sobie gospodarczo oraz politycznie ten kraj, wykorzystując do tego celu rumuński ruch faszystowski „Żelazna Gwardia” kierowany przez Horia Sima, ślepo zapatrzonego w III Rzeszę i jej wodza Adolfa Hitlera. Działania niemieckie trafiły na podatny grunt, ponieważ Rumunia coraz bardziej czuła się zagrożona przez Związek Sowiecki. ZSRR, realizując postanowienia paktu Ribbentrop-Mołotow z sierpnia 1939 r., zmusił Rumunię do oddania Besarabii i Bukowiny Północnej w czerwcu 1940 r. W lipcu Rumunia wystąpiła z Ligi Narodów. Kolejny cios na to państwo spadł ze strony przyszłego sojusznika, kiedy Niemcy i Włochy zwiększyły swoje poparcie dla polityki węgierskiej, co zmusiło rząd Rumunii do oddania na rzecz Węgier kolejnej części rumuńskiego terytorium. W ramach arbitrażu wiedeńskiego z 30 sierpnia 1940 r. oddano Węgrom Maramuresz, Krisznę i północny Siedmiogród (43 500 km²). W wrześniu Rumunia zrzekła się na rzecz Bułgarii Dobrudży Południowej. Król Karol II nie uratował rządu premiera J. Gigurtu i 4 września 1940 r. szefem rządu został gen. Ion Antonescu, a wicepremierem Horia Sima. Król pod presją nowego rządu i nastrojów społecznych abdykował na rzecz syna, Michała I. 23 listopada Rumunia przystąpiła do paktu antykominternowskiego i zrezygnowała z gwarancji brytyjskich, które były fikcją. „Żelazna Gwardia” szykowała zamach stanu, aby objąć pełnię władzy. Spisek został wykryty, spiskowcy aresztowani lub – tak jak Horia Sima – uciekli do Niemiec. Doszło do regularnych walk armii rumuńskiej z oddziałami legionowymi; zginęło około 2500 ludzi, w tym 490 wojskowych. „Żelazna Gwardia” w styczniu 1941 r. została odsunięta od władzy, jednak jej zwolennicy i członkowie nie zniknęli i nadal mieli spore poparcie, zwłaszcza w armii. Nastąpiła reorganizacja rządu kierowanego przez gen. Antonescu, który przybrał tytuł „Conducătóra” – Wodza Narodu Rumuńskiego.
Jeszcze 17 września 1940 r. Antonescu poprosił o pomoc w reorganizacji i szkoleniu armii Niemców. Niemiecka Misja Wojskowa przybyła oficjalnie 12 października; tworzyło ją 22 430 ludzi, w tym 17 561 wojskowych. Wśród nich znajdowały się oddziały artylerii przeciwlotniczej, które skierowano głównie w okolice pól roponośnych w Ploeszti z zadaniem ich obrony przed ewentualnymi nalotami brytyjskimi. Zaraz za jednostkami szkoleniowymi i specjalistami z misji wojskowej przybyły pierwsze jednostki Wehrmachtu. 13. Dywizja Pancerna również miała bronić pól roponośnych. 6. Dywizja Pancerna przybyła w połowie grudnia 1940 r., a na wiosnę 1941 r. zakończyło się przerzucanie jednostek 11. Armii na rumuńskie terytorium. Formowana na terenie Rumunii niemiecka 11. Armia składała się w dwóch trzecich z dywizji piechoty i rumuńskiej kawalerii. Tym samym siły sojusznika były bardzo ważną częścią Grupy Armii „Południe”, i to pomimo negatywnych opinii wyrażonych przez Hitlera 30 marca 1941 r. na odprawie z generałami: Rumuni są leniwi, skorumpowani; to zgnilizna moralna. (…) ich wojska nadają się tylko wtedy do użytku, gdy od pola walki oddzielają ich szerokie rzeki, ale nawet wówczas nie można na nich polegać.
W pierwszej połowie maja 1941 r. doszło do trzeciego spotkania Hitlera i Antonescu w obecności ministra spraw zagranicznych Niemiec Joachima von Ribbentropa. Według relacji złożonej przez przywódcę Rumunii w 1946 r. to właśnie na tym spotkaniu postanowiliśmy definitywnie wspólnie zaatakować Związek Sowiecki. Hitler oznajmił, że po zakończeniu przygotowań akcja ma się rozpocząć przez zaskoczenie na całej granicy od Morza Czarnego do Morza Bałtyckiego. Rumunia miała odzyskać utracone na rzecz ZSRR terytoria oraz otrzymać prawo administrowania terenami aż po Dniepr.

Armia rumuńska w przededniu wojny

Do tego czasu przygotowania armii rumuńskiej do inwazji były już bardzo zaawansowane. Pod nadzorem Niemców zostały przeszkolone trzy dywizje piechoty, które miały być wzorem dla pozostałych, zaczęto też formować dywizję pancerną. Rumunia rozpoczęła również wyposażanie armii w nowocześniejsze uzbrojenie, szczególnie w zdobyczne francuskie. Jednak na płaszczyźnie najważniejszych przygotowań militarnych najistotniejszy okazał się rozkaz o powiększeniu stanu armii z 26 do 40 dywizji. Rosnące wpływy niemieckie znalazły swoje odbicie również w strukturze organizacyjnej wojska; najlepiej widać to na przykładzie dywizji. Składały się one z trzech pułków piechoty, dwóch pułków artylerii (52 działa 75 mm i haubice 100 mm), grupy rozpoznawczej (częściowo zmechanizowanej), batalionu saperów i łączności. Dywizja liczyła 17 500 oficerów i żołnierzy. Pułk piechoty mógł z powodzeniem realizować zadania obronne, mając trzy bataliony (trzy kompanie piechoty, kompania karabinów maszynowych, szwadron kawalerii, kompania wsparcia z sześcioma armatami przeciwpancernymi 37 mm). Kompania przeciwpancerna miała w wyposażeniu 12 armat 47 mm. Sformowano też cztery brygady górskie (później przekształcone w dywizje) tworzące Korpus Górski, przeznaczony do walki w trudnych warunkach zimowych w górach. Bataliony 1-24 były szkolone niezależnie od siebie, natomiast 25-26 odbywały trening do działań na nartach. Brygada Górska (12 tys. oficerów i żołnierzy) składała się z dwóch trzybatalionowych pułków strzelców górskich oraz batalionu rozpoznawczego, doraźnie wzmacnianych pułkiem artylerii (24 działa górskie 75 mm i haubice 100 mm oraz 12 armat przeciwpancernych 37 mm), wykorzystującym trakcję juczną.
Poważną siłę stanowiła kawaleria, tworząca sześciobrygadowy Korpus Kawalerii. Część z 25 pułków kawalerii była przydzielona do grup rozpoznawczych dywizji piechoty. Zorganizowano sześć brygad kawalerii: 1., 5., 6., 7., 8. i 9. Kawaleria składała się z bogatszych właścicieli ziemskich, zobowiązanych stawić się w jednostce z … własnym koniem. W 1941 r. brygady kawalerii (6500 oficerów i żołnierzy) składały się z dwóch pułków kawalerii, pułku zmotoryzowanego, dywizjonu rozpoznawczego, pułku artylerii, kompanii przeciwpancernej z armatami 47 mm i kompanii saperów.