Podstawowym ciągnikiem działa w batalionowych plutonach przeciwpancernych był popularny Willys MB (Jeep), zwany oficjalnie ¼ ton truck.

W latach trzydziestych ubiegłego wieku US Army podjęła prace nad armatą przeciwpancerną dla piechoty i kawalerii. Miała ona zastąpić używane wcześniej działo „okopowe” M1 kal. 37 mm, które wprowadzono do użycia w czasie I wojny światowej.

W tym czasie czołgi nie przypominały jeszcze dużych i dobrze opancerzonych wozów bojowych, jakie masowo stosowano na polach walki II wojny światowej. Były to przeważnie pojazdy lekkie, osłaniane pancerzem 10-15 mm, a artyleria polowa w zasadzie nie dysponowała pociskami przeciwpancernymi. Mimo to uznano, że broń tego typu jest niezbędna, a wyposażenie amerykańskiej piechoty w armaty przeciwpancerne miało jej dać narzędzie do skutecznej walki z wrogimi pojazdami pancernymi.
US Army najpierw postanowiła się przyjrzeć zagranicznym konstrukcjom tego typu. Generałowie chcieli jak najlżejszego uzbrojenia, łatwego w obsłudze, tak by piechota – a nie wyspecjalizowane jednostki artylerii – mogła je skutecznie obsługiwać i łatwo przemieszczać z miejsca na miejsce. Nie bez znaczenia była też możliwość łatwego ukrycia działa przeciwpancernego. Słusznie przewidywano, że najskuteczniej będą działały te armaty, których załogi czołgów nie wykryją odpowiednio wcześnie; dlatego w pierwszej kolejności w 1935 r. zakupiono we Francji działo Canon de antichar 25 mm semi-automatique modèle 1934 firmy Hotchkiss. Było to działo kal. 25 mm, ale strzelające pociskami o prędkości początkowej aż 918 m/s. Do odległości 500 m przebijało ono pancerz do 40 mm pod kątem prostym; na większych odległościach skuteczność gwałtownie spadała ze względu na lekki (ważący około 0,3 kg) pocisk. Masa działa rzędu 490 kg była zbliżona do ciężaru ówczesnych armat ppanc kal. 37 mm. Niemieckie działo tego typu 3,7 cm PaK 36 ważyło nawet mniej – 440 kg, a szwedzki Bofors
kal. 37 mm tylko 380 kg.
Pierwsze doświadczenia z wojny domowej w Hiszpanii z lat 1936-1937 pokazały, że obrona przeciwpancerna jest bardzo ważna. Atak czołgów na piechotę okazywał się być bardzo skuteczny, o czym meldowali amerykańscy oficerowie łącznikowi. W tej sytuacji w styczniu 1937 r. US Army podjęła decyzję o opracowaniu armaty ppanc kal. 37 mm. Takie działo było wystarczająco lekkie (masę maksymalną określono na 1000 funtów, czyli 454 kg), a jednocześnie wystarczająco skuteczne w walce z ówczesnymi czołgami z pancerzem o grubości nie przekraczającej 20 mm, na odległości do 800-1000 m. Ponieważ uzbrojenie ówczesnych czołgów w postaci karabinów maszynowych bądź armat kal. 20-37 mm było również skuteczne do odległości około 800 m, uznano to za całkowicie wystarczające.
W Hiszpanii po raz pierwszy użyto nowego niemieckiego działa Rheinmetall PaK 36 kal. 37 mm – i postanowiono je zakupić w celu dokładnego zbadania, a być może nawet podpatrzenia konkretnych rozwiązań technicznych. Stąd powstała legenda, że amerykańska armata M3 była kopią niemieckiej PaK 36, co w istocie nie jest prawdą – mimo pewnego zewnętrznego podobieństwa.
W maju 1937 r. na poligonie Aberdeen Proving Ground odbyła się konferencja na temat opracowania nowej armaty ppanc, na której zademonstrowano też zakupione niemieckie działo PaK 36. W konferencji uczestniczyli przedstawiciele trzech głównych zainteresowanych służb: piechoty, kawalerii i artylerii. Nie wszyscy byli zgodni co do konstrukcji przyszłego działa. Piechurzy chcieli prostoty, a artylerzyści dokładności. Padła na przykład kwestia celowania – czy ma to robić jeden żołnierz w obu płaszczyznach, poziomej i pionowej, czy ma to robić dwóch żołnierzy jak chciała artyleria, jeden w każdej płaszczyźnie. Ostatecznie jednak zwyciężyła koncepcja piechoty, która miała być głównym użytkownikiem armaty ppanc. Wszyscy byli natomiast zgodni, że niemiecki celownik teleskopowy to dobre rozwiązanie; dzięki niemu celowniczy działa nie musiał wychylać się zza osłony przeciwodłamkowej obserwując cel przez wizjer, lecz jego wizjer był schowany za osłoną, celownik bowiem przypominał nieco peryskop okrętu podwodnego. To rozwiązanie postanowiono skopiować w konstrukcji amerykańskiej. Konferencja ustaliła też, że szczegółowe wymagania i nadzór nad opracowaniem działa zostanie powierzony Szefostwu Piechoty (Infantry Branch), samym zaś opracowaniem zajmie się Departament Uzbrojenia (Ordnance Departament) z siedzibą w Camp Lee w Wirginii. Konkretne projektowanie armaty prowadził ośrodek konstrukcyjny US Army – Benét Laboratories, mieszczący się na terenie Watervliet Arsenal, późniejszego producenta działa. Prace projektowe przebiegały bardzo szybko i już 9 września 1937 r. projekt został zatwierdzony do realizacji, a właściwie dwa projekty – armaty i jej łoża wraz z podwoziem. Można było przystąpić do budowy prototypu.