Zniszczony sowiecki sprzęt w lasach nad rzeką Prypeć na północny zachód od Kijowa, na pierwszym planie czołg BT-5, a dalej dwuwieżowa wersja T-26.
W lipcu 1941 r. doszło na Ukrainie do pierwszej poważnej katastrofy Armii Czerwonej w postaci okrążenia pod Humaniem, na południe od Kijowa, w wyniku czego we froncie sowieckim pojawiła się wielka dziura. W kotle pod Humaniem Niemcy zlikwidowali całą sowiecką 6. Armię (dowódca, gen. por. Iwan N. Muzyczenko, dostał się do niewoli) i całą sowiecką 12. Armię (dowódca, gen. por. Paweł G. Niedielin, również dostał się do niewoli) oraz mocno już wcześniej przetrzebiony 2. Korpus Zmechanizowany (dowódca, gen. mjr Jurij W. Nowosielski, wydostał się z okrążenia). Rozbicie i likwidację tych formacji zakończono ostatecznie 6 sierpnia 1941 r.
7 sierpnia 1941 r. Niemcy wznowili natarcie, a tymczasem na ich drodze do Dniepru nie miał praktycznie kto stanąć. Dlatego do 25 sierpnia niemiecka 17. Armia (dowódca, gen. piechoty Carl-Henrich von Stülpnagel) bez większego oporu zajęła Krzywy Róg, a następnie Nikopol i doszła do łuku Dniepru pod Zaporożem (znajdującym się po drugiej stronie szerokiej rzeki). Część 1. Grupy Pancernej (dowódca, gen. płk Ewald von Kleist) pozostała pod Kijowem razem ze znajdującą się nieco dalej na północ 6. Armią (dowódca, marszałek polny Walter von Reichenau), a część zajęła cały zachodni brzeg Dniepru aż do styku z 17. Armią w łuku rzeki. W tym momencie niemieckie wojska były bardzo silnie wysunięte na południowy wschód od Kijowa.
Niemieckie działo samobieżne SdKfz 8 DB9 kalibru 88 mm wspiera własne wojska w czasie natarcia w rejonie Kijowa; sierpień 1941 r.
Pod samym Kijowem na linii rzeki Irpień stanowiącej zachodni dopływ Dniepru Niemców zatrzymała improwizowana sowiecka obrona, w której główną rolę odgrywała 4. Dywizja Wojsk Ochrony Kolei NKWD dowodzona przez płk. Fiodora M. Mażyrina oraz dopiero co sformowana 23. Dywizja Zmotoryzowana Wojsk Operacyjnych NKWD dowodzona przez płk. Georgija I. Łukianienko. Do walki rzucono więc czekistów, którzy byli wyszkoleni i w miarę dobrze uzbrojeni, ale oczywiście brakowało im wsparcia artylerii i broni pancernej. Wraz z wojskami NKWD do obrony Kijowa skierowano też 1. Kijowską Szkołę Artylerii z jej instruktorami i kursantami. W tym momencie, czyli w dniach 14-20 lipca 1941 r., niebezpieczeństwo zostało czasowo zażegnane, ale pilnie potrzebne było wzmocnienie obrony Kijowa regularnymi związkami taktycznymi i jednostkami.
Jako pierwsza pojawiła się 147. Dywizja Piechoty (DP) przybyła tu z Odeskiego Okręgu Wojskowego przewieziona koleją do Kijowa na przełomie czerwca i lipca. Dywizja ta weszła w skład nowo formowanej 37. Armii, na czele której stanął gen. por. Andriej A. Własow. Trzonem tego związku operacyjnego stał się dopiero co utworzony 3. Korpus Powietrzno-Desantowy, złożony z trzech brygad, 5. BPD, 6. BPD i 212. BPD, dowodzony przez gen. mjr. Wasilija A. Głazunowa. Ponadto w skład armii weszły dywizje piechoty przeważnie będące w dyspozycji Odwodu Naczelnego Dowództwa: 28. Dywizja Piechoty Górskiej (przeniesiona z 27. Korpusu Piechoty Górskiej), 87. Dywizja Piechoty (pochodziła z 5. Armii), 147. DP, 171. DP, 175. DP, 206. DP, 284. DP i 295. DP.
37. Armia, do której „zgarnięto” też różne improwizowane jednostki dotąd broniące Kijowa, została rozlokowana dokładnie wokół miasta. Na linię rzeki Irpień na północ od Kijowa, aż po granicę z Białorusią od której Ukrainę oddzielał pas terenów bagienno-leśnych (w tym rejonie zaczynający się od Czarnobyla na północ), wycofywała się 5. Armia. Jednocześnie jednak niemiecka 6. Armia, która zdołała podejść dalej na wschód, podjęła próbę odcięcia 5. Armii, „dociskając” ją do bagienno-leśnych terenów dzielących obie sowieckie republiki. Niemieckie natarcie spod Żytomierza w kierunku północnym zaczęło się 16 lipca. Ostrze ataku skierowano na miasteczko Malin na drodze z Korostenia do Kijowa. Tymczasem w 5. Armii zdecydowano się rzucić do czołowego kontrataku 27. Korpus Piechoty z rejonu na północ od Malina w kierunku Brusiłowa, położonego mniej więcej w połowie drogi z Żytomierza do Kijowa. Z kolei 26. Armia, która zdołała wyrwać się z niemieckich kleszczy pod Humaniem i została skoncentrowana w rejonie Białej Cerkwi na południowy wschód od Kijowa, miała zaatakować w kierunku północno zachodnim, w stronę Brusiłowa, „zgniatając” szpicę niemieckiego natarcia części 6. Armii.
Zamysł może był i dobry, ale sowieccy dowódcy nie byli w stanie właściwie ocenić, w jakim stanie były ich wojska. W dniach 16-20 lipca natarcie 27. Korpusu Piechoty (124. DP, 135. DP) z 5. Armii przebiło się 30 km na południe, dochodząc do linii Radomyśl – Makarów, ale do Brusiłowa wciąż pozostawało ponad 20 km. Niestety, wyczerpane dywizje piechoty bez wsparcia czołgów nie były w stanie iść dalej. Z kolei związki taktyczne 26. Armii, która niedawno sama z trudem uniknęła okrążenia pod Humaniem, nacierały z rejonu Białej Cerkwi, ale dotarły one jedynie do Fastowa. Natarcie 26. Armii kompletnie utknęło 22 lipca. Jednakże te kontruderzenia pozwoliły wygrać czas dla wycofywania się 5. Armii na wschód, za linię rzeki Irpień, a także dla rozmieszczenia 37. Armii wokół Kijowa, której obrona zaczęła funkcjonować 26 lipca. Jednocześnie czas ten wykorzystano na przygotowanie pozycji obronnych na podejściach do Kijowa.
30 lipca niemiecka 6. Armia uderzyła swoimi trzema dywizjami piechoty na sowiecki 64. Korpus Piechoty (165. DP i 175. DP; dowódca: gen. mjr Aleksandr D. Kuleszow) z 26. Armii, który cofnął się, wpuszczając Niemców za drogę Biała Cerkiew – Brusiłów. W ten sposób wojska niemieckie zaczęły podchodzić do Kijowa od południowego zachodu, przez Fastów. 165. Dywizja Piechoty odeszła za Dniepr, odsłaniając skrzydło 175. DP, która też musiała się wycofać na wschód, ku brzegom Dniepru. W wojskach 26. Armii doszło do rozprzężenia i demoralizacji i część żołnierzy zaczęła uciekać. Ich wyłapywaniem i ponownym kierowaniem do walki zajęły się dopiero co utworzone oddziały zaporowe.
30 lipca rozgorzała bitwa o rejon Wasylkowa na południe od Kijowa, w bezpośredniej bliskości stolicy Ukrainy i już 1 sierpnia Niemcy zdobyli osiedle Kremieniszcze, leżące tuż przy południowo zachodnich obrzeżach Kijowa. 3 sierpnia Niemcy znów przeszli do natarcia i doszli do Dniepru na południe od Kijowa, a cofające się pod naporem wojska Armii Czerwonej przekroczywszy rzekę, zaczęły organizować obronę na jej wschodnim brzegu. W tym miejscu znajdowały się fortyfikacje Kijowskiego Rejonu Umocnionego, ale nie przeszkodziło to Niemcom w kolejnym przełamywaniu obrony siłami dywizji piechoty przy wsparciu artylerii. Widać było niewiarę w zwycięstwo po stronie wojsk sowieckich, które były coraz bardziej zdemoralizowane ponoszonymi klęskami.
W tym momencie Kijów uratowało przed zajęciem z marszu wprowadzenie do walki napływających związków taktycznych 37. Armii. Na południowo zachodnie podejścia do miasta skierowano 3. Korpus Powietrzno-Desantowy z dobrze wyszkolonymi żołnierzami, który zdołał zorganizować obronę siłami swoich brygad. Chwilowo niemieckie natarcie na Kijów powstrzymano, jednak ostatecznie nie na wiele się to zdało.
W pierwszym tygodniu lipca 1941 r. Niemcy stanęli przed bardzo poważnym dylematem. Obecność dwóch grup pancernych (armii pancernych) w Grupie Armii „Środek” marszałka polnego Fedora von Bocka pozwoliła na odniesienie spektakularnego zwycięstwa nad wojskami Frontu Zachodniego gen. płk. Dmitrija Pawłowa. Wojska GA „Środek” wyszły mocno do przodu, ale wobec silnych sowieckich kontrataków, pozostałe dwie niemieckie grupy armii ugrzęzły. Jednocześnie, choć Grupa Armii „Południe” (dowódca: marszałek polny Gerd von Rundstedt) odparła wszystkie kontrataki korpusów zmechanizowanych, to jednak nie udało jej się zniszczyć całego Frontu Południowo-Zachodniego, a jedynie mniej niż połowę sił i środków tego wyższego związku operacyjnego (w okrążeniu pod Humaniem). W tym momencie pojawił się problem z dalszym posuwaniem się GA „Środek” na wschód ponieważ w takim wypadku oba skrzydła centralnej grupy armii stawały się odsłonięte. Dopóki przemieszczano się wzdłuż pasa poleskich bagien, problem można było zlekceważyć. Ale za Kijowem i za Dnieprem w kierunku rejonu między Biełgorodem a Charkowem, zaczynał się nieco bardziej sprzyjający teren. Pojawił się więc dylemat: czy naciskana przez GA „Południe” sowiecka obrona na Ukrainie jest zdolna do kontrataku na północ, w skrzydło Grupy Armii „Środek”, czy też nie? Było to raczej wątpliwe.
Zarysowało się jednak inne niebezpieczeństwo dla powodzenia operacji „Barbarossa”. Chodziło o rozmieszczanie w rejonie Smoleńska sowieckiego drugiego rzutu strategicznego pod dowództwem marszałka Siemiona Timoszenki, rzutu składającego się z kilku kolejnych armii. Likwidowanie okrążonych wojsk Frontu Zachodniego zajmowało czas, siły i środki Grupy Armii „Środek”, a tymczasem między nią a Moskwą zaczęła wyrastać nowa silna obrona, którą trzeba było pokonać. Ta zdolność ZSRR do wystawiania wielkich zgrupowań wojsk była dla Niemców mocno zaskakująca i trochę przerażająca, stąd pojawiająca się wśród dowódców wojskowych chęć jak najszybszego likwidowania dużych zgrupowań wojsk Armii Czerwonej, by zachować własną przewagę militarną.
Ostatecznie poradzono sobie z tym, wprowadzając w pasie GA „Środek” 2. Armię, która wraz z 9. Armią miały zająć się likwidowaniem okrążonych zgrupowań na Białorusi, 4. Armia zaś oraz obie grupy pancerne miały nacierać dalej, jak najszybciej przełamując sowiecką obronę organizowaną w zachodniej części Rosyjskiej Federacyjnej SRR. Hitler jednak starał się powstrzymywać dalsze natarcie, aż pozostałości Frontu Zachodniego na Białorusi zostaną zlikwidowane, nie chciał bowiem dopuścić, by obie grupy pancerne oderwały się od piechoty i dostały się w okrążenie. Natomiast gen. płk Franz Halder, szef Sztabu Wojsk Lądowych (OKH) był zwolennikiem jak najszybszego posuwania się na wschód i starał się mimo wszystko pchnąć grupy pancerne do bardziej śmiałego działania.
W międzyczasie, pod koniec pierwszej dekady lipca, Hitler zaczął zdawać sobie sprawę z faktu, że jedynie posiadająca dwie grupy pancerne GA „Środek” jest zdolna do okrążania i niszczenia wojsk przeciwnika, co czyniła najpierw na Białorusi, a później pod Smoleńskiem. Hitler zaczął się obawiać, że bez pomocy GA „Środek” ani GA „Północ”, ani GA „Południe”, nie wykonają swojego zadania. Oba niemieckie skrzydła zostawały zresztą niebezpiecznie z tyłu. Hitler zaczął się zatem zastanawiać, czy jednej z grup pancernych GA „Środek” nie skierować na pomoc, na północ lub na południe.
Zwolennikiem kontynuowania błyskawicznego natarcia na wschód, na Moskwę i nieoglądania się na skrzydła był marszałek polny Fedor von Bock, dowódca Grupy Armii „Środek”. Był on zwolennikiem koncentracji wysiłku na głównych kierunkach, tak w skali strategicznej, jak i w skali operacyjnej. Co do niższego szczebla, von Bocka denerwowały tendencje jego podwładnych prowadzących główne natarcie, czyli dowódców 2. Grupy Pancernej (gen. płk Heinz Guderian), 3. Grupy Pancernej (gen. płk Hermann Hoth) i 4. Armii (marszałek polny Günther von Kluge) do rozpraszania swoich sił i środków, zamiast śmiałego koncentrowania się na głównych osiach natarcia.
Ponadto już od połowy lipca niemiecka logistyka zaczęła być poddawana coraz cięższemu egzaminowi. Okazało się że trzy wymienione związki operacyjne zaczynają tracić swoje zapasy amunicji i paliwa, zużycie bowiem było większe niż przewidywano, a dostawy nie nadążały z ich uzupełnianiem. Sama logistyka mogła zmusić GA „Środek” do zatrzymania się mniej więcej na wschód od Smoleńska, bowiem dalsze posuwanie się bez paliwa i amunicji było po prostu niemożliwe. Należało dowieźć koleją odpowiednią ilość zapasów zgromadzonych na armijnych tyłach, by można było myśleć o dalszym oddalaniu się od głównych źródeł zaopatrzenia. Grupa Armii „Środek” zużywała wówczas około 16 000 t amunicji dziennie, czyli 32 pociągi amunicji. Paliwo konsumowano w granicach 6000 t dziennie, a to oznaczało kolejne 12 pociągów z materiałami pędnymi i smarami. Tymczasem dziennie do rejonów GA „Środek” docierały średnio 24 pociągi, przez co mniej więcej połowę sił najzwyczajniej w świecie trzeba było zatrzymać w miejscu.
Jednocześnie w połowie lipca było już jasne, że choć ponownie udało się okrążyć sowieckie wojska pod Smoleńskiem, to jednak likwidacja tego zgrupowania złożonego z większej części drugiego rzutu strategicznego Armii Czerwonej miała zająć znacznie więcej czasu, niż się spodziewano. Sowieci nie dość, że stawiali twardy opór usiłując wydostać się z okrążenia, to jeszcze na wschód od Smoleńska pojawiły się kolejne wojska, sowieckiego trzeciego rzutu strategicznego.
W połowie lipca Hitler się wahał. Z jednej strony rozumiał, że z czysto wojskowego punktu widzenia konieczne jest maksymalne likwidowanie wojsk wroga w kolejnych operacjach okrążających, ale z drugiej strony warto było realizować strategiczne cele, takie jak zajęcie Moskwy i Leningradu, a także przemysłowych terenów Ukrainy i roponośnych Kaukazu. Jakie cele inwazji realizować w pierwszej kolejności? Wojskowe, polityczne czy ekonomiczne? Przez dłuższy czas Hitler nie mógł się zdecydować.
W końcu pod wpływem marszałka polnego Walthera von Brauchitscha (dowódca Wojsk Lądowych Niemiec) i gen. płk. Franza Haldera (szef sztabu Wojsk Lądowych) Hitler wydał 19 lipca Dyrektywę nr 33, w której napisano, że nie wolno dopuścić, by duże zgrupowania wojsk sowieckich odeszły w głąb ZSRR i że w miarę możliwości należy je niszczyć jak najszybciej. Na tym etapie jednak nie przenoszono sił pomiędzy grupami armii, po prostu każda z nich miała przyśpieszyć likwidację sowieckich okrążonych zgrupowań wykorzystując do tego celu własne siły i środki. Jednakże w dyrektywie zaznaczono też, że Grupa Armii „Środek” może kontynuować natarcie dywizjami piechoty, ale z uruchomieniem szybkiego marszu dywizjami pancernymi powinna poczekać, do momentu aż pozostałe dwie grupy armii przesuną się nieco na wschód, bliżej GA „Środek”, która wysforowała się do przodu. Było to pierwsze opóźnienie natarcia na Moskwę, choć jednocześnie trudności zaopatrzeniowe na centralnym odcinku frontu były kolejnym istotnym hamulcem.
21 lipca Hitler przybył do sztabu Grupy Armii „Północ” i nie był zadowolony z działań marszałka polnego Wilhelma Rittera von Leeba. Hitler chciał jak najszybciej podejść pod Leningrad i zdobyć go, ale jednocześnie chciał przeciąć linię kolejową Moskwa – Leningrad. W tym celu rozważał przekazanie 3. Grupy Pancernej ze składu Grupy Armii „Środek” do dyspozycji marszałka von Leeba, by ten mógł wysłać ją na wschód, odcinając wspomnianą linię kolejową, co miało utrudnić przerzut sił między głównymi sowieckimi miastami oraz zaopatrywanie Leningradu.
Ostatecznie z tego zrezygnowano, ale pojawił się inny pomysł, by skierować 2. Grupę Pancerną na południe, do Ukrainy, by ułatwić likwidację sowieckiego Frontu Południowo-Zachodniego. Przeciwny temu był oczywiście marszałek polny Fedor von Bock, który swoją grupą armii chciał jak najszybciej wznowić natarcie na Moskwę. I o dziwo, zaczął go w tym wspierać gen. płk Franz Halder.
23 lipca Hitler wydał suplement do swojej Dyrektywy nr 33, w której założono działania 3. Grupy Pancernej w pasie GA „Północ” by ułatwić wykonanie jej zadania na północy. Na południe, do dyspozycji GA „Południe” miały być skierowane jeszcze większe siły. Miały się one składać z 2. Grupy Pancernej gen. płk. Heinza Guderiana oraz 4. Armii marszałka polnego Günthera von Kluge. W ten sposób GA „Środek” miała chwilowo zostać w ogóle bez czołgów.
Notabene 2. Grupa Pancerna miała na koniec lipca w granicach 700 km do najbliższej stacji kolejowej do której docierały pociągi z Niemiec, a wożenie zaopatrzenia samochodami i furmankami na taką odległość po drogach Rosji było czymś absolutnie niewyobrażalnym. Jej dalsze natarcie na wschód było więc raczej wykluczone. Jej przekierowanie w pas natarcia GA „Południe” mogło przerzucić problem zaopatrywania na tę właśnie grupę armii. Całe przedsięwzięcie nie mogło być jednak rozpoczęte ot tak, najpierw potrzebny był czas, by 2. Grupa Pancerna faktycznie otrzymała jakieś konkretne zaopatrzenie, by w ogóle mogła wznowić działania, niezależnie od tego w którym kierunku. Niewiele lepiej sytuacja wyglądała w 3. Grupie Pancernej.
W dodatku pojawiły się inne problemy. Ciekawostką jest na przykład to, że na rosyjskich bezdrożach szybciej zużywały się nie tylko części pojazdów mechanicznych (opony, zawieszenia, filtry itp.) ale także… buty piechoty! Kwatermistrzostwo meldowało też o trudnościach z zaopatrzeniem wojsk w ciepłą odzież na zimę, o czym nie pomyślano w odpowiednim czasie. A tymczasem trzeba było zwiększać produkcję butów…
Do końca lipca 1941 r. Niemcy ponieśli na froncie wschodnim (mowa o trzech grupach armii, bez Luftwaffe) straty w wielkości 213 301 zabitych, rannych (wycofanych z frontu) i zaginionych (w większości wziętych do niewoli), a od 22 czerwca do 31 lipca na ich miejsce dosłano jedynie 47 000 oficerów i żołnierzy jako uzupełnienie, czyli ponad cztery razy za mało by utrzymać stany wyjściowe. Podobnie było ze sprzętem bojowym, a szczególnie z czołgami – straty w jednostkach uzupełniano w wolnym tempie, bo Hitler „chomikował” wyprodukowane wozy do formowania nowych dywizji pancernych.
W końcu 30 lipca Hitler wydał nową Dyrektywę nr 34, unieważniając poprzednią Dyrektywę nr 33. Przede wszystkim wycofano się z przekazania 3. Grupy Pancernej do dyspozycji GA „Północ”, bowiem nie było możliwości uzupełnienia zapasów w obu grupach pancernych jednocześnie. Dlatego GA „Środek” miała wstrzymać swoje natarcie na Moskwę, a przede wszystkim uzupełnić zapasy w dwóch związkach operacyjnych, które miały być przekazane GA „Południe” do likwidacji sił broniących Kijowa: w 2. Grupie Pancernej gen. płk. Heinza Guderiana i w 2. Armii gen. płk. Maximiliana von Weichsa. GA „Północ” miała kontynuować natarcie w kierunku Leningradu i do linii rzeki Wołchow, zaś GA „Środek”, nie wcześniej niż po uzupełnieniu zapasów w 3. Grupie Pancernej, miała nacierać na północny wschód by osłonić południowe skrzydło GA „Północ”. W międzyczasie zadaniem Grupy Armii „Środek” była też likwidacja już okrążonych wojsk przeciwnika w okolicy Smoleńska. Jednakże w skali strategicznej GA „Środek” miała przejść do obrony. Scenariusz dalszych wydarzeń został napisany.
30 lipca 1941 r. niemieckie natarcie praktycznie zatrzymało się wszędzie, bowiem sytuacja logistyczna była niezwykle trudna, a sowiecki opór coraz bardziej tężał. Trzeba było polikwidować pozostawione punktu oporu i wojska zamknięte w okrążeniu.
Tymczasem w składzie sowieckiego Frontu Południowo-Zachodniego najdalej na północ pozostała 5. Armia (gen. mjr Michaił I. Potapow) składająca się z 15. Korpusu Piechoty (gen. mjr Iwan I. Fieduniński; 45. DP i 62. DP), 31. Korpusu Piechoty (gen. mjr Anton I. Łopatin; 193. DP, 195. DP i 200. DP), 9. Korpusu Zmechanizowanego (gen. mjr Aleksiej G. Masłow; 20. DPanc, 35. DPanc i 131. DZmot), 19. Korpusu Zmechanizowanego (gen. mjr Nikołaj W. Feklenko; 40. DPanc, 43. DPanc i 213. DZmot) oraz 22. Korpusu Zmechanizowanego (gen. mjr Władimir Tamruczi; 19. DPanc, 41. DPanc i 215. DZmot), zajmowała pozycje na zachód i północny zachód od Kijowa, w rejonie Korostenia. Wokół pozycji armii operowało siedem niemieckich dywizji piechoty 6. Armii (marszałek polny Walter von Reichenau): 62. DP, 79. DP, 56. DP, 298. DP, 98. DP, 113. DP i 262. DP. Dalej na południe, w rejonie od Kuchar (w połowie drogi między Malinem a Iwankowem, na północny zachód od Kijowa) do Borodzianki (pomiędzy Malinem a Buczą, ok. 20 km na zachód, północny zachód od Kijowa) pozycje obronne zajmował 27. Korpus Piechoty (gen. mjr Paweł D. Artiomienko) mający trzy dywizje: 28. DP, 87. DP i 171. DP. Na wprost pozycji korpusu stały dwie niemieckie dywizje piechoty z 6. Armii: 111. DP i 296. DP. Jeszcze dalej na południe, w ramach Kijowskiego Rejonu Umocnionego, operowały 206. DP, 175. DP i 147. DP. oraz dwie brygady powietrzno-desantowe, 3. BPD i 2. BPD. Te ostatnie nie wchodziły w skład żadnego z formowanych przed wojną sowieckich korpusów powietrzno-desantowych. Naprzeciwko sobie miał ten rejon umocniony siedem niemieckich dywizji piechoty z 6. Armii: 44. DP, 168. DP, 75. DP, 99. DP, 299. DP, 71. DP i 95. DP. Kolejny, 64. Korpus Piechoty (gen. mjr Aleksandr D. Kuleszow; 165. DP i 7. DZmech) bronił się od południowego skraju Kijowa, od przedmieść Bortniczi, aż po Gusiency (dzisiaj jest to Ukrajinka), po wschodniej stronie Dniepru. 26. Armia (gen. mjr Fiodor J. Kostenko) z kolei znajdowała się jeszcze po zachodniej stronie Dniepru i broniła rejonu Rżyszczowa oraz rejonu Kaniowa, czyli mniej więcej od 50 do 100 km na południowy wschód od Kijowa. W składzie armii były: 146. DP, 41. DP, 159. DP, 97. DP, 264. DP, 227. DP, 199. DP, 196. DP, 289. DP oraz 5. Korpus Kawalerii. Przeciwko tej armii działały: 9. DP, 57. DP, 68. DP, 94. DP i 132. DP, czyli pozostała część niemieckiej 6. Armii oraz część 17. Armii.
Lukę na południu po rozbiciu dwóch sowieckich armii w okrążeniu pod Humaniem wypełniła nowo sformowana 38. Armia, dowodzona przez gen. por. Dmitrija I. Riabyszewa, byłego dowódcę 8. Korpusu Zmechanizowanego. W skład tej armii weszły: 47. DPGór (Dywizja Piechoty Górskiej), 169. DP, 116. DP i 212. DZmot pochodząca z 15. Korpusu Zmechanizowanego. Dowództwo armii powstało na bazie sztabu 8. Korpusu Zmechanizowanego. Sam korpus został rozwiązany. Później do armii włączono też 199. DP, 300. DP i 304. DP, natomiast 116. DP została z niej zabrana. Obrona tej armii na zachodnim brzegu Dniepru sięgała od styku z 26. Armią aż po rejon ok. 30 km na południowy wschód od Czerkasów. Południowym sąsiadem 38. Armii był Front Południowy.
W tym czasie z sowieckich korpusów zmechanizowanych niewiele zostało. W składzie Frontu Południowo-Zachodniego były wciąż trzy kompletne związki: 9. KZmech, 19. KZmech i 22. KZmech w składzie 5. Armii. 19. KZmech wchłonął pod koniec lipca resztki 34. DPanc z 8. Korpusu Zmechanizowanego, w którym na 1 sierpnia pozostała tylko 12. DPanc i 7. DZmot. Ta ostatnia na początku sierpnia praktycznie przestała istnieć i po kilkunastu dniach, po uzupełnieniu, przeformowano ją w 7. Dywizję Piechoty. Jeśli chodzi o 4. KZmech, to większość jego pozostałych sił zebrano w jego 8. DPanc, a 32. DPanc została z końcem lipca rozformowana. Z kolei jego 81. DZmot została 29 lipca przeformowana w 81. Dywizję Piechoty. Na początku sierpnia rozwiązano też 15. KZmech oraz jego 37. DPanc, natomiast 212. DZmot trafiła do 38. Armii, praktycznie jako zwykła piechota, z niewielką tylko ilością pojazdów. Dlatego na początku sierpnia w rezerwie Dowództwa Kierunku Południowo-Zachodniego pozostały wyjęte już z korpusów dywizje pancerne: 8. DPanc (z 4. KZmech), 10. DPanc (z 15. KZmech), 12. DPanc (z 8. KZmech), 16. DPanc (w trakcie formowania) i 47. DPanc (z 18. KZmech Frontu Południowego), a także 15. DZmot (z 2. KZmech; wydostała się ona z okrążenia pod Humaniem) i 218. DZmot (z 18. KZmech Frontu Południowego).
Spośród nich jedynie 12. DPanc miała jako taką siłę, bowiem wywodziła się z 8. KZmech, który 1 sierpnia miał 6 czołgów ciężkich KW, 69 czołgów średnich (47 T-34 i 22 T-28), 143 czołgi lekkie (98 BT i 45 T-26) oraz 3 czołgi pływające, a ponadto korpus dysponował 63 samochodami pancernymi, 1602 samochodami ciężarowymi i 299 samochodami specjalnymi. Większość tego sprzętu trafiła na początku sierpnia do 12. Dywizji Pancernej, pozostającej w odwodzie dowództwa kierunku. 4. KZmech miał 1 sierpnia 3 czołgi T-34, 4 BT i jeden pływający, a także 38 samochodów pancernych, 1111 samochodów ciężarowych i 306 samochodów specjalnych. I znów większość tego sprzętu trafiła do 8. DPanc, która mając osiem czołgów raczej dywizją pancerną nie była, ale za to była zmotoryzowana, za to 81. DZmot z tego korpusu przeformowano w 81. DP. W 9. KZmech zostało 8 czołgów BT, 4 czołgi pływające i 27 samochodów pancernych, a także 1335 samochodów ciężarowych i 162 samochody specjalne. W 19. KZmech 1 sierpnia były 4 T-34, 24 T-26, dwa samochody pancerne i 614 samochodów ciężarowych oraz 59 samochodów specjalnych. W 22. KZmech zostało 1 sierpnia: 1 KW, 1 BT, 3 T-26, 14 samochodów pancernych, 871 samochodów ciężarowych i 346 samochodów specjalnych. Czyli jak widać, wspomniane korpusy wchodzące w skład 5. Armii miały siłę dywizji zmotoryzowanej każdy. Ponadto trzeba wspomnieć o 15. KZmech, mającym 1 sierpnia 3 T-34, 10 BT, 2 T-26 i 35 samochodów pancernych, a także 431 samochodów ciężarowych i 265 samochodów specjalnych. Z kolei z tego korpusu większość sił skoncentrowano w 10. DPanc, która jak widać również pancerną była z nazwy.
Widać wyraźnie, że do 10 sierpnia 1941 r. Front Południowo-Zachodni przystąpił do walki bez pancernych związków taktycznych, bowiem w trzech pozostałych w nim korpusach zmechanizowanych pozostały pojedyncze czołgi i w zasadzie ilość samochodów dla zmotoryzowania posiadanych dywizji, których stan osobowy zmniejszył się do poziomu jednego-dwóch pułków piechoty.
Wspominamy tu o dowództwie Kierunku Południowo-Zachodniego. Było to nowe dowództwo z niewielkim sztabem utworzone 10 lipca 1941 r. Zaczęło ono funkcjonować w połowie miesiąca z zadaniem koordynowania działań Frontu Południowo-Zachodniego oraz Frontu Południowego. Na jego czele stanął marszałek ZSRR Siemion M. Budionny.
7 sierpnia 1941 r. dowódca Frontu Południowo-Zachodniego wydał dyrektywę, z następującymi zadaniami:
W dniach od 4 do 9 sierpnia trwały zacięte walki w rejonie Kijowskiego Rejonu Umocnionego, na który nacierały niemieckie dywizje piechoty. 10 sierpnia gotowość bojową uzyskała 37. Armia pod dowództwem gen. mjr. Andrieja A. Własowa, w składzie której znalazł się 3. Korpus Powietrzno-Desantowy (5. BPD, 6. BPD i 212. BPD), a także 28. DPG, 87. DP, 147. DP, 171. DP, 175. DP, 206. DP, 284. DP i 295. DP. Było to poważne wzmocnienie obrony stolicy Ukrainy.
Od rana 10 sierpnia niemiecka 6. Armia siłami siedmiu dywizji piechoty wznowiła natarcie z Wasilkowa w kierunku na Kijów. Natarcie to po dwóch dniach zostało odparte z największym trudem dopiero jak do walki wprowadzono 4. Dywizję NKWD oraz samodzielne pułki wojsk kolejowych (odpowiadających za budowę i remont linii kolejowych). Na Dnieprze na północ od Kijowa operowały również okręty Flotylli Pińskiej, to ogień ich dział pomógł powstrzymać niemieckie natarcie. Sowieci ponieśli jednak znaczne straty. Na przykład w pułkach 147. Dywizji Piechoty pozostało tylko po 150-200 oficerów i żołnierzy. Aby utrzymać obronę, w rejon Kijowa skierowano 284. DP z rezerw Dowództwa Kierunku Południowo-Zachodniego.
Najtrudniejsze było wycofanie 5. Armii, bowiem trzy niemieckie dywizje piechoty, 98. DP, 111. DP i 113. DP rozerwały sowiecką obronę pod Korosteniem, zmuszając 5. Armię do dość chaotycznego odwrotu, zamiast zorganizowanego wycofania się. Ponadto dalej na południe, pomimo przejścia do obrony na większości frontu, niemieckie dywizje piechoty zaatakowały 146. DP broniącą przyczółka pod Rzyszczowem i 17 sierpnia zajęły to miasteczko, zmuszając 146. DP do wycofania się na wschodni brzeg Dniepru. Rzyszczów usiłowano odzyskać kontratakiem 5. Korpusu Kawalerii (gen. mjr Fiodor W. Kamkow; 3. DKaw i 14. DKaw), ale atak ten został źle zorganizowany, bez odpowiedniego rozpoznania, dlatego skończył się on niepowodzeniem. W tej sytuacji nakazano 26. Armii w całości przejść na wschodni brzeg Dniepru w nocy z 15 na 16 sierpnia. Wraz z wycofywaniem się, 5. Korpus Kawalerii oraz 12. Dywizję Pancerną czasowo działającą w składzie 26. Armii, przekazano do rezerw Frontu Południowo-Zachodniego i rozmieszczono w pasie obrony 38. Armii.
26. Armia zakończyła zajmowanie pozycji obronnych na wschodnim brzegu Dniepru 19 sierpnia. Tu na Dnieprze zajęto pozycje od wysokości Rzyszczowa do Złotonoszy (na północ od Czerkasów, ale po wschodniej stronie Dniepru), mając w linii następujące dywizje piechoty (od północy): 301. DP, 159. DP, 227. DP, 41. DP, 289. DP i 264. DP. Odwód armii stanowiły 97. DP i 199. DP, a właściwie to, co z nich zostało. Dalej na południe wzmocniono też 38. Armię, dodając jej 297. DP i 300. DP, a także 37. Dywizję Kawalerii i 4. Brygadę Powietrzno-Desantową. Teraz armia miała cztery dywizje piechoty, jedną z nazwy zmotoryzowaną ale w praktyce piechoty oraz dywizję kawalerii. 17 sierpnia zaczęło się natarcie niemieckiej 17. Armii na przyczółek czerkaski trzymany przez 38. Armię i chwilowo atak ten został odparty. Warto jednak zwrócić uwagę, że w rejonie Kijowa Dniepr skręca na południowy wschód, tworząc łuk sięgający po ówczesny Dniepropietrowsk (obecnie Dnipro), potem Dniepr skręca za Zaporożem na południowy zachód, by za Chersoniem ujść do Morza Czarnego na południe od Mikołajowa (ówczesnego Nikołajewa).
Zdolność ZSRR do ciągłego mobilizowania żołnierzy oraz formowania nowych dywizji, korpusów i armii kompletnie zaskoczyła Niemców. Na zdjęciu piechota 37. Armii RKKA.
W połowie sierpnia udało się powstrzymać dalsze natarcie Niemców w całym pasie Frontu Południowo-Zachodniego. Niemcy chwilowo nie wprowadzili do działań 1. Grupy Pancernej, która po zakończeniu likwidacji sił sowieckich w kotle pod Humaniem musiała zostać uzupełniona, jej skład osobowy musiał nieco wypocząć i doprowadzić posiadany sprzęt do pełnej sprawności bojowej (czyli dokonać niezbędnych napraw) oraz trzeba było uzupełnić zapasy amunicji i paliwa. W tym czasie walki w pasie 21. Armii należącej do Frontu Zachodniego spowodowały, że ten związek operacyjny musiał wycofać się, odsłaniając północne skrzydło 5. Armii Frontu Południowo-Zachodniego. W tej sytuacji należało 5. Armię również cofnąć na wschód, co uczyniono rozkazując gen. mjr. Michaiłowi Potapowowi odejście za Dniepr. Chodziło o to, by niemiecka 2. Armia spychająca na wschód sowiecką 21. Armię nie znalazła luki między oboma
sowieckimi frontami.