Sowieckie przeciwuderzenie pod Rostowem nad Donem zakończone 5 grudnia 1941 r. było sporym sukcesem Armii Czerwonej, która odrzuciła niemieckie wojska na ponad 50 km i odzyskała miasto.
Morze Czarne miało dla Związku Sowieckiego wielkie znaczenie, stąd Flota Czarnomorska musiała być zdolna do przeciwstawienia się marynarkom wojennym Rumunii, Bułgarii i Turcji. Głównym zadaniem Floty Czarnomorskiej było zapewnienie swobody żeglugi sowieckiej na Morzu Czarnym oraz przez cieśniny, Bosfor i Dardanele.
Ale właściwie co to była za żegluga? Do 1930 r. była minimalna. Dopiero w tym roku sowiecka wymiana towarowa osiągnęła poziom nieco ponad 45 proc. poziomu handlu zagranicznego Rosji z 1913 r. We wzmiankowanym 1930 r. (i później) 40 proc. wymiany towarowej ZSRR była prowadzona z Niemcami, a zatem drogami lądowymi. Na drugim miejscu z wynikiem nieco ponad 19 proc. były Stany Zjednoczone, do których eksportowano głównie płody rolne i produkty spożywcze, natomiast odbierano maszyny i obrabiarki. Handel z USA był prowadzony głównie przez Morze Czarne, bowiem to jednak Ukraina była zasobna w produkty spożywcze i stąd je głównie eksportowano – przede wszystkim poprzez port w Odessie. Udział produktów rolnych i żywnościowych spadł w eksporcie sowieckim w 1936 r. do 20 procent. Nadal jednak wywożono takie towary jak: drewno, półprefabrykaty metalowe i blachy, konstrukcje stalowe, nawozy, produkty przemysłu chemicznego, no i oczywiście produkty przetwórstwa ropy naftowej. Część z tych towarów nadal wysyłano do Stanów Zjednoczonych, głównie nawozy i produkty przemysłu chemicznego. Sprowadzano natomiast głównie obrabiarki, półprodukty dla przemysłu samochodowego i kolejowego oraz rodzącego się właśnie przemysłu elektronicznego.
A do jakich innych krajów pływały statki z Morza Czarnego? Do niewielu. Państwa Morza Śródziemnego były raczej ZSRR nieprzyjazne, nie prowadzono z nimi ożywionego handlu. Na trzecim miejscu wśród sowieckich partnerów handlowych była Mongolia (6 proc. wymiany) i te trzy wymienione kraje (Niemcy, Stany Zjednoczone, Mongolia) odpowiadały za dwie trzecie wymiany towarowej Związku Sowieckiego. Wszystkie pozostałe kraje miały ten udział mocno poniżej 5 proc. każde.
Sowieccy żołnierze oglądają wyposażenie wojsk rumuńskich zdobyte w trakcie walk na podejściach do Odessy; wrzesień 1941 r.
Żegluga sowiecka przez Morze Czarne była więc umiarkowana i głównie w relacji Odessa – porty amerykańskie, choć część towarów do Stanów Zjednoczonych płynęło też przez niemieckie porty. Od razu warto więc zauważyć, że w przypadku wojny z Turcją takie zadanie jak ochrona żeglugi kompletnie odpadało, bowiem Turcja i tak mogła ją łatwo zablokować. A zatem, pozostała ochrona żeglugi na wypadek wojny z Rumunią lub Bułgarią, co było raczej mało prawdopodobne, szczególnie z tym drugim krajem, raczej z ZSRR zaprzyjaźnionym. Ale nawet w stosunku do Rumunii sowiecka Flota Czarnomorska była zbyt wielka osiągając wyraźny „overkill”.
A zatem, do czego w istocie była przeznaczona Flota Czarnomorska? Wyjaśnienie jest tylko jedno: do celów ofensywnych. Miała wspierać działania zaczepne Armii Czerwonej prowadzone przeciwko Rumunii. A dlaczego akurat ZSRR miał walczyć z tym państwem? Odpowiedź jest bardzo prosta. Rumunia, poza ZSRR, to główne zaplecze roponośne III Rzeszy. Innymi słowy: Stalin planował chwycić Hitlera za gardło i udusić, a to gardło leżało na roponośnych terenach zagłębia Ploesti.
Bukowina to kraina historyczna, położona między rzeką Prut na zachodzie a rzeką Dniestr na wschodzie. Obecnie mniej więcej pokrywa się ona z granicami Mołdowy, do której formalnie należy też wąski pasek terenu o szerokości około 20 km na wschód od Dniestru, czyli tzw. Naddniestrze, ze stolicą w Tyraspolu. Stolicą Besarabii, a dziś Mołdowy jest Kiszyniów. Rejon ten należał do Rusi Kijowskiej, a później był lennem Królestwa Polskiego. W 1497 r. Besarabię przejęło Imperium Osmańskie. W 1812 r. Rosjanie odbili Besarabię od Turków i wcieli w skład swojego imperium. Według rosyjskiego spisu statystycznego z 1896 r. Besarabię zamieszkiwało około 920 tys. Rumunów (Mołdawian) (50%), ponadto 380 tys. Ukraińców (20%), 230 tys. Żydów (12%), 155 tys. Rosjan (8%) i około 100 tys. Bułgarów (5%). Ukraińców, Żydów i Rosjan osiedlano tu w ramach rusyfikacji tych terenów prowadzonych od początku rosyjskiego panowania nad Besarabią.
Rumunia wypowiedziała wojnę Państwom Centralnym 27 sierpnia 1916 r. zachęcona obietnicami powrotu do Rumunii spornego z Węgrami Siedmiogrodu oraz negocjacjami z Rosją w sprawie Besarabii. W grudniu 1917 r. po utracie niemal całego kraju, Rumunia podpisała zawieszenie broni z Państwami Centralnymi, ale jednocześnie w kwietniu 1918 r., korzystając z rewolucyjnego bałaganu w Rosji, przyłączono do kraju Besarabię, zamieszkałą w większości przez Rumunów. W trakcie negocjacji traktatu pokojowego w Wersalu w czerwcu 1919 r. Rumunii przyznano zarówno Besarabię, jak i Siedmiogród (kosztem Węgier) oraz północną Dobrudżę (kosztem Bułgarii). Ostatecznie granicę z Węgrami potwierdzono Traktatem z Trianon (w Wersalu pod Paryżem), 4 czerwca 1920 r.
Taki stan trwał do 1940 r. Niespodziewanie, 26 czerwca 1940 r., rumuński poseł w Moskwie Gheorghe Davidescu został wezwany do Ludowego Komisarza Spraw Zagranicznych Wiaczesława Mołotowa, który wręczył mu dokument żądający zwrotu Besarabii ZSRR. Dokument uzasadniał, że Rumunia wykorzystując słabość Rosji w 1918 r. bezprawnie anektowała Besarabię, obecnie zaś Związek Sowiecki jest na tyle silny, by wymusić zwrot prowincji. Najciekawsze było jednak to, że dokument żądał też przyłączenia do ZSRR północnej części Bukowiny, według załączonej do dokumentu mapy. O ile Besarabia mniej więcej pokrywa się z terenami współczesnej Mołdowy, to Bukowina jest położona po północno-zachodniej stronie Besarabii. Żądanie było o tyle dziwne, że do Bukowiny ZSRR czy Rosja nie miały żadnego prawa. Zresztą wspomniany dokument nie uzasadniał w żaden sposób tę część sowieckiego żądania. Co ciekawe, o ile w wyniku rozpadu ZSRR powstało niezależne państwo Mołdowa, to północna Bukowina nigdy nie wróciła do Rumunii pozostając obecnie w granicach Ukrainy. Największe miasto północnej Bukowiny, rumuńskie Cernăuți, to obecnie ukraińskie Czerniowce.
Natychmiast po wręczeniu tego ultimatum (nastąpiło to o godzinie 22:00), król Karol II spotkał się z premierem Gheorghe Tătărescu i ministrem spraw zagranicznych, by omówić sytuację. Ponadto natychmiast ogłoszono mobilizację wojska. Ostatecznie jednak, mimo rozwinięcia dość silnej 3. Armii na granicy, za radą Niemiec i Włoch, postanowiono nie stawiać oporu. Oba państwa Osi nie chciały przedwcześnie wywoływać wojny z ZSRR, ale oba, a szczególnie Niemcy, były bardzo zaniepokojone sowieckim posunięciem.
Tymczasem do zajęcia Rumunii Sowieci sformowali Front Południowy ze sztabem w mieście Proskurow (obecnie Chmielnicki w Ukrainie), na czele którego stanął gen. armii Gieorgij K. Żukow. W skład Frontu Południowego weszły trzy armie: 12. Armia (gen. por. Jakow T. Czerewiczenko) w składzie 2. i 4. Korpus Kawalerii (odpowiednio: 3. i 5. DKaw oraz 16. i 34. DKaw), 5. i 23. Brygada Pancerna, 7., 58., 60., 131. i 141. Dywizja Piechoty, 192. Dywizja Piechoty Górskiej; 5. Armia (gen. por. Wasilij F. Gierasimienko) w składzie: 36. i 49. Brygada Pancerna, 80., 135., 169. i 176. Dywizja Piechoty; 9. Armia (gen. por. Iwan W. Bołdin): 5. Korpus Kawalerii (9., 14., 36. DKaw), 4. Brygada Pancerna, 15. Dywizja Zmotoryzowana, 25., 51., 74., 95., 140., 150. i 164. Dywizja Piechoty. Dodatkowo front w swoim podporządkowaniu miał 201. i 204. Brygadę Powietrzno-Desantową.
Rankiem 28 czerwca 12. Armia wtargnęła do Bukowiny i północno zachodniej części Besarabii. W tym czasie 5. Armia wkroczyła do środkowej Besarabii, zaś 9. Armia do południowo wschodniej części Besarabii. Obie brygady powietrzno-desantowe zostały wysadzone, częściowo na spadochronach, a częściowo przerzucone samolotami transportowymi TB-3 na lotniska na północny wschód od miasta Gałacz nad Dunajem. Operacja zajęcia Besarabii i północnej Bukowiny została zakończona 3 lipca 1941 r. i w zasadzie nie doszło do poważniejszych starć z wojskami rumuńskimi. Nowa granica została ustalona niemal dokładnie tam, gdzie dziś przebiega granica mołdowsko-rumuńska. Północna Bukowina została włączona w skład Ukraińskiej Socjalistycznej Republiki Radzieckiej, zaś 15 sierpnia 1940 r. na bazie Besarabii utworzono Mołdawską SRR. W ten sposób ostatecznie pchnięto Rumunię w niemieckie objęcia.
Po zamieszkach związanych z utratą nie tylko Besarabii, ale też sporej części Siedmiogrodu na rzecz Węgier (co stało się w wyniku Drugiego Arbitrażu Wiedeńskiego 30 sierpnia 1940 r. w Wiedniu, przeprowadzonego przez Niemcy i Włochy), 5 września 1940 r. tekę premiera powierzono generałowi (później marszałkowi) Ionowi Antonescu. Dzień później zmusił on króla Karola II do abdykacji na rzecz 19-letniego syna Michała I, dzięki czemu mógł sprawować dyktatorską władzę, ogłaszając się Conducătorem (wodzem). 23 listopada 1940 r. Antonescu przystąpił do Paktu Trzech (do państw Osi), licząc na pomoc w odzyskaniu Besarabii i północnej Bukowiny oraz wierząc, że w sojuszu z Niemcami Rumunia nie straci już żadnych ziem.
Zajęcie Besarabii i północnej Bukowiny zaskoczyło Niemców i Włochów. Mimo że doradzali oni Rumunii niepodejmowanie walki, to jednak zdali sobie sprawę, że sowieckie wojska nadmiernie zbliżyły się do pół naftowych Ploesti. Teraz wystarczył dosłownie kilkudniowy marsz, by całkowicie pozbawić Niemcy głównego źródła ropy naftowej. Gdyby wówczas Włosi wiedzieli, że mają ropę naftową w swojej kolonii w Libii, to wydarzenia II wojny światowej mogłyby się potoczyć zupełnie inaczej, ale wydobycie tego surowca w Libii zaczęło się dopiero w latach pięćdziesiątych. W każdym razie zajęcie Besarabii i północnej Bukowiny uświadomiło Hitlerowi, jakie są prawdziwe intencje Stalina. Dlatego we wrześniu 1940 r. odstąpił od inwazji na Wyspy Brytyjskie, a w październiku 1940 r. podjął „rozmowy ostatniej szansy” by dogadać się z ZSRR w sprawie podziału stref wpływów w Europie. Skończyły się one fiaskiem i Hitler polecił opracowanie planów napaści na ZSRR, które podpisał 18 grudnia 1940 r. (Dyrektywa nr 21). Do pewnego stopnia była to więc wojna prewencyjna, choć motywów do ataku na Związek Sowiecki było oczywiście więcej, w tym głównie pozbawienie Wielkiej Brytanii nadziei na pomoc z tej strony.
Rok później na nowej granicy rumuńsko-sowieckiej zaczęto koncentrować siły i środki stanowiące południowe skrzydło Grupy Armii „Południe” (dowódca: feldmarszałek Gerd von Rundstedt). W skład GA „Południe” wchodziły trzy związki operacyjne: niemiecka 11. Armia oraz rumuńskie 3. Armia i 4. Armia.
11. Armia, dowodzona przez gen. płk. Eugena von Schoberta, składała się z trzech korpusów armijnych i dwóch samodzielnych dywizji piechoty (22. DP i 72. DP). Owe trzy korpusy, to: XI KA (gen. piechoty Joachim von Kortzfleisch; 73. DP, 239. DP), XXX KA (gen. płk Hans von Salmuth; 46. DP, 198. DP) i LIV KA (gen. kawalerii Erik Hansen; 50. DP, 170. DP). Ze względu na względną słabość tej armii, w której żaden z korpusów nie miał więcej niż dwie dywizje, w dodatku docierające do armii dopiero w ciągu pierwszego tygodnia wojny, pod dowództwo tej armii podporządkowano też jednostki wydzielone z rumuńskiej 3. Armii: Korpus Kawalerii (gen. dyw. Mihail Racoviță; 5. BKaw, 6. BKaw, 8. BKaw), 4. Korpus Armijny (gen. dyw. Constantin Sănătescu; 6. DP i 7. DP). Sama rumuńska 3. Armia (gen. broni Petre Dumitrescu) została z Korpusem Piechoty Górskiej (gen. dyw. Gheorghe Avramescu; 1. BPG, 2. BPG i 4. BPG), wzmocnionym rumuńskimi 7. DP i 13. DP. Wspomniany korpus skierowano do ataku na północ, w kierunku północnej Bukowiny, na osi Radowce – Dorohoi.
Natomiast niemiecką 11. Armię przemieszaną z jednostkami rumuńskimi, ustawiono na północnym skrzydle frontu na wprost Mołdawskiej SRR. Na wschód od miejscowości Botoszany rozmieszczono (z północy na południe) rumuńskie 8. BKaw, 5. BKaw, 6. BKaw oraz niemieckie 76. DP i 22. DP. Dalej na południe obronę trzymała stosunkowo rozciągnięta rumuńska 8. DP. Kolejne zgrupowanie uderzeniowe ustawiono w rejonie miasta Jassy. Był to niemiecki XXX KA ze 198. DP i dalej na południe były podporządkowane mu rumuńskie 3. DP i 4. DP. Swoją zaś 46. DP niemiecki XXX KA wydzielił do odwodu armii i była ona ulokowana w m. Botaszany, na północnym skrzydle armii. Bezpośrednio na południe od XXX KA, to samo zgrupowanie uderzeniowe tworzył niemiecki LIV KA, mając 170. DP na lewym i 50. DP na prawym skrzydle. Sztab 11. Armii znajdował się w Piatra Neamț. 40 km na południowy wschód od tego miasta, w Bacau, ulokowano sztab rumuńskiej 3. Armii. Natomiast XI KA ze swoją 239. DP pozostawał w rezerwie armii. Jego 73. Dywizja Piechoty jeszcze do niego nie dołączyła.
W Fokszanach ulokowano sztab rumuńskiej 4. Armii, dowodzonej przez gen. broni Nicolae Ciupercă. Składała się ona z 1. Dywizji Pancernej (Divizia 1 Blindată) ze 126 czołgami R-2, czyli eks-czechosłowackimi wozami oznaczonymi w Niemczech jako PzKpfw 35(t) oraz z trzech korpusów armijnych: 2. KA (gen. dyw. Nicolae Macici; 1. DP, 5. DP), 3. KA (gen. dyw. Vasile Atanasiu; rezerwowe 15. DP i 35. DP) oraz 5. KA (gen. dyw. Gheorghe Leventi; 10. DP, 21. DP) a także z 1. i 2. Brygady Kawalerii.
Armia ta w większości początkowo nie brała udziału w ataku na ZSRR, broniąc odcinka granicy w rejonie miejscowości Gałacz i Tulcza (pod Gałaczem rzeka Prut wpada do północnej odnogi Dunaju w jego delcie). Rejon ten po obu stronach granicy nie jest dogodny do działań wojennych. Dlatego w momencie rozpoczęcia rumuńsko-niemieckiego natarcia na Besarabię w ramach operacji „München” (Operațiunea München po rumuńsku), część 4. Armii poszła w ślad za południowym skrzydłem natarcia, osłaniając je od południa.
Początkowo w Besarabii rozwinięto samodzielną 9. Armię. Ponieważ powstała ona na bazie Odeskiego Okręgu Wojskowego, to na jej czele stanął dowódca tego okręgu, gen. por. Jakow T. Czerewiczenko. Była to potężna armia, składająca się z trzech korpusów piechoty, dwóch zmechanizowanych oraz 2. Korpusu Kawalerii.
Armię rozmieszczono w następujący sposób. Około 100 km na północny zachód od Kiszyniowa (stolica Mołdawskiej SRR), w mieście Bielce, znalazł się sztab 48. Korpusu Piechoty (gen. mjr Rodion J. Malinowski) mający po północnej stronie 176. Dywizję Piechoty i 30. DP po południowej stronie z 74. DP w odwodzie. W samym Kiszyniowie rozmieszczono sztab 35. Korpusu Piechoty (kombryg. Iwan F. Daszyczew), który miał na granicy, na rzece Prut rozwiniętą w obronie 95. DP. W skład korpusu planowano też włączyć dopiero budowane rejony umocnione: 84. Wierchnioprutski RU i 86. Niżnieprutski RU. I wreszcie w miasteczku Bołgrad, około 50 na wschód – północny wschód od rumuńskiego Gałacza stacjonował sowiecki 14. Korpus Piechoty (gen. mjr Danił G. Jegorow). Składał się on z 25. DP rozmieszczonej dokładnie na zachód od Bołgradu oraz z 51. DP, która zajęła obronę na najbardziej południowej części granicy, przylegającej do Morza Czarnego.
