Na koloryzowanym współcześnie zdjęciu widzimy czołg średni T-34 z armatą kal. 76,2 mm i czołg ciężki KW-2 z armatą kal. 152 mm, które „utopiono” w niegroźnym pozornie rowie melioracyjnym; Ukraina, czerwiec 1941 r.
Na wojska sowieckie na Ukrainie uderzyła Grupa Armii „Południe”, dowodzona przez feldmarszałka Gerda von Rundstedta. GA „Południe” składała się z trzech niemieckich armii i grupy pancernej (będącej odpowiednikiem armii pancernej), dwóch armii rumuńskich i węgierskiego korpusu armijnego. Główne zadanie miały wykonać dwie niemieckie armie (6. A i 17. A) oraz 1. Grupa Pancerna uderzając w pasie obrony bardzo silnego sowieckiego Frontu Południowo-Zachodniego, wojska sojuszników zaś wzmocnione niemiecką 11. A miały wykonać pomocnicze uderzenie na zgrupowanie Frontu Południowego, wiążąc jego wojska na południu. Siły wyznaczone do uderzenia pomocniczego na Ukrainie nacierały z terytorium Rumunii. Natomiast główne zgrupowanie niemieckie nacierało z terenów okupowanej Polski.
Rozmieszczono je na odcinku ówczesnej granicy między niemiecką Generalną Gubernią (czyli okupowaną częścią Polski) a terenami opanowanymi przez ZSRR (dzisiejszą zachodnią Ukrainą, ale wówczas okupowaną przez Związek Sowiecki częścią przedwojennej Polski), na odcinku od rejonu ok. 15 km na północ od Włodawy do rejonu jakieś 20 km na południe od Sanoka. Dalej wzdłuż całej ówczesnej granicy węgiersko-sowieckiej pozycje zajmował VIII Korpus węgierski dowodzony przez gen. mjr. Ferenca Szombathelyi, złożony z 8. Brygady Granicznej Gwardii, 1. i 2. Brygady Zmotoryzowanej, 1. Brygady Kawalerii oraz 1. Brygady Piechoty Górskiej. Węgry włączyły się do wojny 27 czerwca 1941 r., wykonując tu niewielkie operacje zaczepne wobec zdecydowanie silniejszego przeciwnika, który miał jednak wówczas inne problemy. I wreszcie mniej więcej wzdłuż dzisiejszej granicy rumuńsko-mołdawskiej, a ówczesnej granicy Rumunii z ZSRR stała 3. Armia rumuńska, tak na południe od miasta Czerniowcy, następnie na północ od miasta Jassy – niemiecka 11. Armia, a na południe od miasta Jassy do Morza Czarnego – rumuńska 4. Armia. Wojska rumuńskie wraz z niemiecką 11. Armią podjęły działania zaczepne przeciwko wojskom sowieckiego Frontu Południowego już 22 czerwca 1941 r.
Niemiecka piechota przekracza granicę ZSRR; 22 czerwca 1941 r.
Sowiecki Front Południowy (dowódca: gen. armii Iwan W. Tuleniew) składał się z 9. Armii (gen. płk Jakow T. Czerewiczenko) po północnej stronie oraz z 18. Armii (gen. por. Andriej K. Smirnow) i powstał na bazie Odeskiego Okręgu Wojskowego. Był zdecydowanie słabszy od walczącego na głównym kierunku Frontu Południowo-Zachodniego, sformowanego na bazie Kijowskiego Specjalnego Okręgu Wojskowego. Wojska częściowo uzupełniono jednostkami istniejącego wówczas Charkowskiego Okręgu Wojskowego, głównie dotyczyło to jednak 18. Armii z Południowego Okręgu Wojskowego, która została utworzona na bazie właśnie tego okręgu.
Główne zgrupowanie uderzeniowe Grupy Armii „Południe” zajmowało rejon od Włodawy do Sanoka. Dowództwo GA „Południe” ulokowano w Rzeszowie. Rejon ten podzielono na pas natarcia 6. Armii, która miała przełamać sowiecką obronę, a w powstały wyłom miała zostać wprowadzona 1. Grupa Pancerna oraz na pas natarcia 17. Armii, mającej osłonić południowe skrzydło głównego zgrupowania uderzeniowego. Linia rozgraniczenia między tymi zgrupowaniami przebiegała wzdłuż osi Sandomierz – Tomaszów Lubelski, na północ od niej znajdowały się 6. Armia i 1. Grupa Pancerna, na południe zaś, na kierunku lwowskim – 17. Armia. Dowództwo 6. Armii znalazło się w Szczebrzeszynie, 1. Grupy Pancernej zaś – w położonym nieco na wschód Zamościu. Dowództwo 17. Armii ulokowało się w Nisku. Główne natarcie miało być wyprowadzone w kierunku na Łuck, Równe, Żytomierz i ostatecznie na Kijów, osłonę 1. Grupy Pancernej od północy miała zapewnić 6. Armia, dalej na północ od jej osi natarcia leżały słynne błota pińskie, teren bardzo niedogodny do działań militarnych. Wspomniana tu główna oś natarcia na Kijów została nazwana „Panzerstrasse” przez gen. por. Eberharda von Mackensena, dowódcę III Korpusu Zmotoryzowanego. Pomocnicze natarcie 17. Armii miało być wyprowadzone tuż na północ od Lwowa w kierunku na Brody, a dalej na Tarnopol, Proskurow (Chmielnicki) i Winnicę.
6. Armia dowodzona przez feldmarszałka Waltera von Reichenau (1884-1942) była tym samym związkiem operacyjnym, który za półtora roku ulegnie całkowitemu zniszczeniu pod Stalingradem. Jednakże w czerwcu 1941 r. 6. Armia składała się z trzech korpusów armijnych, XVII, XXXXIV i LV oraz typowych jednostek armijnych.
XVII Korpus Armijny (dowódca: gen. piechoty Werner Kienitz) miał w swoim składzie 56. DP, 62. DP i 298. DP. XXXXIV Korpus Armijny (gen. piechoty Fritz Koch) miał 9. DP, 57. DP, 262. DP i 297. DP, natomiast LV Korpus Armijny (gen. piechoty Erwin Vierow) miał 75. DP i 111. DP. Razem dziewięć dywizji piechoty, które zostały uzupełnione i były dobrze wyszkolonymi związkami taktycznymi.
1. Grupa Pancerna dowodzona przez feldmarszałka Ewalda von Kleista (1881-1955) składała się z trzech korpusów zmotoryzowanych, jak je wówczas nazywano, a faktycznie korpusów pancernych oraz z jednego korpusu armijnego mającego przełamać ostatnią linię sowieckiej obrony, a następnie podążać za korpusami szybkimi i konsolidować ich zdobycze, zabezpieczając też szlaki zaopatrzenia. III Korpus Zmotoryzowany (gen. płk Eberhard von Mackensen) miał w swoim składzie: 13. DPanc i 14. DPanc oraz 25. DZmot; XIV Korpus Zmotoryzowany (gen. piechoty Gustav von Wietersheim) – 9. DPanc, Dywizję SS „Leibstandarte Adolf Hitler” i Dywizję SS „Wiking” (te dwa ostatnie związki taktyczne były dywizjami zmotoryzowanymi, ale ich przeformowania z pułków w dywizje nie zakończono całkowicie); XXXXVIII Korpus Zmotoryzowany (gen. wojsk pancernych Werner Kempf) – 11. DPanc, 16. DPanc i 16. DZmot. Natomiast XXIX Korpus Armijny (gen. piechoty Hans von Obstfelder) miał w swoim składzie 44. DP i 299. DP.
Stan czołgów w niemieckiej 1. Grupie Pancernej wynosił 728 wozów bojowych, w tym: PzKpfw I – 8 szt., PzKpfw II – 211 szt., PzKpfw III – 355 szt. (w tym 100 z armatą kal. 37 mm i 255 z armatą kal. 50 mm), PzKpfw IV – 100 szt. oraz czołgi dowódcze – 54 szt. W rozbiciu na poszczególne dywizje pancerne, wyglądało to następująco: 9. DPanc – 8 PzKpfw I, 32 PzKpfw II, 11 PzKpfw III(37), 60 PzKpfw III(50), 20 PzKpfw IV i 12 PzBfWg; 11. DPanc – 44 PzKpfw II, 24 PzKpfw III(37), 47 PzKpfw III(50), 20 PzKpfw IV i 8 PzBfWg; 13. DPanc – 45 PzKpfw II, 27 PzKpfw III(37), 44 PzKpfw III(50), 20 PzKpfw IV i 13 PzBfWg; 14. DPanc – 45 PzKpfw II, 15 PzKpfw III(37), 56 PzKpfw III(50), 20 PzKpfw IV i 11 PzBfWg; 16. DPanc – 45 PzKpfw II, 23 PzKpfw III(37), 48 PzKpfw III(50), 20 PzKpfw IV i 10 PzBfWg. Poza wymienionymi pięcioma dywizjami pancernymi, w składzie 1. Grupy Pancernej były też dwa dywizjony dział szturmowych oraz dwa dywizjony samobieżnych dział przeciwpancernych (niszczycieli czołgów).
Na południowym skrzydle w kierunku na Lwów i w rejonie na północ od Lwowa nacierać miała 17. Armia dowodzona przez gen. piechoty Carl-Heinrich von Stülpnagela. Składała się ona z XXXIV Korpusu Armijnego (gen. piechoty Hermann Metz) w składzie 45. DP i 134. DP, z XXXXIX Korpusu Piechoty Górskiej (gen. piechoty górskiej Ludwig Kübler) w składzie 68. DP, 97. DP, 257. DP, 100. Dywizja Lekka, 1. Dywizja Piechoty Górskiej (DPG) i 4. DPG, a także LII Korpusu Armijnego (gen. piechoty Kurt von Briesen) w składzie 101. Dywizja Lekka oraz 444. i 454. Dywizja Ochrony. Wymienione tu 100. i 101. Dywizja Lekka były czymś zupełnie innym niż niemieckie dywizje lekkie wykorzystywane przez Wehrmacht w kampanii polskiej 1939 r. To nie były jednostki zmotoryzowane z batalionem czołgów, lecz nieco „odchudzone” dywizje piechoty, łatwiejsze do dowodzenia i manewrowania, ale za cenę zmniejszenia siły bojowej. Miały one na przykład po dwa pułki piechoty zamiast standardowych trzech.
Z kolei dywizje ochrony (Sicherungs-Division) miały różne składy. 444. DOchr miała „zwykły” pułk piechoty, pułk obrony terytorialnej i batalion wartowniczy, ale także kompanię zdobycznych czołgów (Beutepanzern) oraz dywizjon artylerii. Z kolei 454. DOchr składała się z dwóch pułków ochrony, pułku obrony terytorialnej i dywizjonu artylerii. Obie miały też batalion saperów, batalion łączności i kompanię rozpoznawczą. Obie dywizje ochrony faktycznie wykorzystano do ochrony tyłów 17. Armii, a później też całego północnego zgrupowania Grupy Armii „Południe”. Sam korpus pomaszerował dalej w składzie dwóch lekkich dywizji piechoty (100. i 101. DLek), po przekazaniu jednej z nich z XXXXIX Korpusu Piechoty Górskiej. Ostatnim wyższym związkiem taktycznym 17. Armii był IV Korpus Armijny (dowódca: gen. piechoty Viktor von Schwedler) w składzie: 24. DP, 71. DP, 262. DP, 295. DP i 296. DP. IV Korpus Armijny rozmieszczono w północnej części tzw. występu lwowskiego, w pasie od miejscowości Tomaszów Lubelski do m. Lubaczów.
Niemcy nie docenili sowieckich wojsk pancernych. Mieli świadomość, że czołgów mogło być w ZSRR kilkanaście tysięcy, ale uważano, że są to „przestarzałe” wozy bojowe. To lekceważenie było dość porażające. Bo jeśli sowieckie czołgi T-26 z armatą kal. 45 mm (10 tys.) oraz nowocześniejsze czołgi szybkie BT-5 i BT-7 z identycznym uzbrojeniem (7,5 tys.), nie mówiąc o wielowieżowych czołgach średnich T-28 z armatą kal. 76,2 mm (0,5 tys.) były przestarzałe, to co mamy powiedzieć o niemieckich czołgach PzKpfw I z uzbrojeniem głównym złożonym z dwóch karabinów maszynowych kal. 7,92 mm czy PzKpfw II z armatą kal. 20 mm? Jedyne wartościowe niemieckie czołgi PzKpw III i PzKpfw IV też miały wiele wad w tym okresie wojny. Armata kal. 37 mm wciąż jeszcze dość powszechna na PzKpfw III nie za bardzo nadawała się do walki z nowymi typami czołgów przeciwnika. Co prawda armatę kal. 50 mm zaczęto montować na wozach bojowych tego typu od lipca 1940 r., ale do momentu niemieckiej agresji na ZSRR procesu tego nie zakończono i w 1. Grupie Pancernej nadal było 100 czołgów PzKpfw III z 37-milimetrowym działem, dokładnie tyle samo, ile wszystkich PzKpfw IV, wówczas wyłącznie z krótkolufową armatą kal. 75 mm.
Każda niemiecka dywizja pancerna składała się z pułku pancernego i miała 143-149 czołgów, dwóch pułków piechoty zmotoryzowanej dysponujących m.in. 30 moździerzami kal. 81 mm (przy czym starano się, by choć jeden batalion był wyposażony w półgąsienicowe transportery opancerzone; reszta miała samochody ciężarowe) oraz pułku artylerii z 36 haubicami kal. 105 mm i 12 haubicami kal. 150 mm. Ponadto w dywizjonie przeciwpancernym i w kompaniach przeciwpancernych w pułkach piechoty były łącznie 42 armaty przeciwpancerne PaK 36 kal. 37 mm, a we wspomnianym dywizyjnym dywizjonie jeszcze 9 dział czeskich kal. 47 mm lub nowych niemieckich PaK 38 kal. 50 mm. Do każdej dywizji przydzielano też z Luftwaffe dywizjon przeciwlotniczy z 12 armatami plot kal. 20 mm i 8-12 armatami plot kal. 88 mm. Na szczeblu korpuśnym występowały samodzielne dywizjony artylerii wyposażone w działa polowe większego kalibru.
