Niemiecka ofensywa w Ardenach 16-26 grudnia 1944 r. była z góry skazana na niepowodzenie. Mimo to przysporzyła aliantom niemałych kłopotów i zmusiła ich do dużego wysiłku militarnego: likwidacja włamania trwała do 28 stycznia 1945 r. Oderwany od rzeczywistości Wódz i kanclerz Rzeszy Adolf Hitler wierzył, że w jej wyniku uda się dotrzeć do Antwerpii i odciąć brytyjską 21. Grupę Armii, zmuszając Brytyjczyków do ewakuacji z kontynentu, do „drugiej Dunkierki”. Niemieccy dowódcy doskonale jednak wiedzieli, że jest to zadanie niewykonalne.

Po dramatycznych walkach w Normandii w czerwcu i lipcu 1944 r. wojska alianckie wyszły w przestrzeń operacyjną i szybko posuwały się do przodu. Do 15 września prawie cała Francja była już w rękach aliantów, z wyjątkiem Alzacji i Lotaryngii. Od północy linia frontu przebiegała przez Belgię od Ostendy, poprzez Antwerpię i Maastricht do Akwizgranu, potem mniej więcej wzdłuż granicy belgijsko-niemieckiej i luksembursko-niemieckiej i dalej na południe wzdłuż rzeki Mozela aż po granicę ze Szwajcarią. Można śmiało powiedzieć, że w połowie września alianci zachodni zapukali do drzwi rdzennego terytorium III Rzeszy. Co najgorsze jednak, stworzyli bezpośrednie zagrożenie dla Zagłębia Ruhry. Pozycja Niemiec była beznadziejna.

Pomysł

Adolf Hitler uważał, że pokonanie przeciwników jest nadal możliwe. Oczywiście, nie w sensie rzucenia ich na kolana; zdaniem Hitlera można było jednak zadać im takie straty, by skłonić aliantów do negocjacji znośnych dla Niemiec warunków pokoju. Uważał, że w tym celu należy wyeliminować słabszych przeciwników, a za takich uważał Brytyjczyków i Amerykanów. Separatystyczny pokój na zachodzie miał zwolnić znaczne siły i zasoby do konsolidacji obrony na wschodzie. Jeśli na wschodzie udałoby mu się doprowadzić do wojny pozycyjnej na wyniszczenie, wierzył, że niemiecki duch zwycięży komunistów.
Wymuszeniu separatystycznego pokoju na zachodzie miały służyć dwie rzeczy. Pierwsza z nich to niekonwencjonalne bronie odwetowe – latające bomby V-1 oraz rakietowe pociski balistyczne V-2, którymi Niemcy zamierzali zadać znaczne straty aliantom w dużych miastach, głównie w Londynie, a później w Antwerpii i Paryżu. Drugie przedsięwzięcie było znacznie bardziej konwencjonalne, choć w równym stopniu ryzykowne. Aby przedstawić swój pomysł, Hitler zwołał specjalną naradę z najbliższymi współpracownikami w sobotę 16 września 1944 r. Wśród obecnych był feldmarszałek Wilhelm Keitel, będący szefem Sztabu Naczelnego Dowództwa Sił Zbrojnych Niemiec – OKW (Oberkommando der Wehrmacht). Teoretycznie OKW podlegały trzy dowództwa: Wojsk Lądowych – OKH (Oberkommando der Heeres), Wojsk Lotniczych – OKL (Oberkommando der Luftwaffe) i Marynarki Wojennej – OKM (Oberkommando der Kriegsmarine). W praktyce jednak potężni szefowie tych instytucji przyjmowali rozkazy wyłącznie od Hitlera, więc władza Naczelnego Dowództwa Sił Zbrojnych Niemiec nad nimi była praktycznie żadna. Dlatego od 1943 r. doszło do nienormalnej sytuacji, w której OKW powierzono kierowanie wszelkimi operacjami przeciwko aliantom, na Zachodnim (Francja) i Południowym (Włochy) Teatrze Działań Wojennych, a każdy z tych teatrów miał własnego dowódcę. Natomiast Sztab Naczelnego Dowództwa Wojsk Lądowych przejął odpowiedzialność za front wschodni.
Na wspomnianej naradzie był obecny szef Sztabu Naczelnego Dowództwa Wojsk Lądowych, wówczas gen. płk Heinz Guderian. Trzecim obecnym wysokiej rangi generałem był szef Sztabu Dowodzenia Naczelnego Dowództwa Sił Zbrojnych Niemiec – WFA (Wehrmachts-Führungsamt), gen. płk Alfred Jodl. WFA stanowił trzon OKW, obejmujący głównie jego piony operacyjne.
Hitler niespodziewanie ogłosił swoją decyzję: za dwa miesiące ruszy na zachodzie ofensywa, której celem będzie odbicie Antwerpii i rozdzielenie wojsk brytyjsko-kanadyjskich od amerykańsko-francuskich. Brytyjska 21. Grupa Armii zostałaby okrążona i przyparta w Belgii do wybrzeży Morza Północnego. Marzeniem Hitlera było wystąpienie konieczności jej ewakuacji do Wielkiej Brytanii.
Szanse powodzenia takiej ofensywy były praktycznie żadne. Brytyjczycy i Amerykanie mieli na froncie zachodnim 96 w większości w pełni ukompletowanych dywizji, podczas gdy Niemcy tylko 55 i to w dodatku o niepełnych stanach. Produkcja paliw płynnych w Niemczech drastycznie się zmniejszyła w wyniku alianckich bombardowań strategicznych, podobnie jak produkcja amunicji. Od 1 września 1939 r. do 1 września 1944 r. bezpowrotne straty ludzkie (zabici, zaginieni, okaleczeni do tego stopnia, że musieli zostać zdemobilizowani) wyniosły 3 266 686 żołnierzy i podoficerów oraz 92 811 oficerów.