John D. Ford (DD 228), okręt flagowy dowódcy 59. Dywizjonu Niszczycieli, na zdjęciu z 1921 r. Fot. NHHC

Miasto Balikpapan leży na wschodnim wybrzeżu Borneo, na południe od Samarindy, a na północ od Tanahgrogot. Dla obu walczących stron – atakujących Holenderskie Indie Wschodnie (od 1945 – Indonezja) Japończyków i broniących się Sprzymierzonych (głównie Holendrów, ale też i Anglosasów) – kontrola nad tym obszarem była bardzo ważna ze względu na pobliskie pola roponośne, a także na znajdujące się tam wielkie rafinerie ropy naftowej i portowe urządzenia załadowcze ropy i jej przetworów. Aliantom umożliwiało też kontrolowanie żeglugi w Cieśninie Makasarskiej dzięki znajdującemu się niedaleko lotnisku Samarinda, a wyposażenie portowe w Balikpapanie pozwalało na tankowanie okrętów. Dla Japończyków obszar ten był niezbędny dokładnie z tych samych powodów.

Zajęcie Balikpapanu przez Japończyków, styczeń 1942 r.

Po zdobyciu i zabezpieczeniu Tarakanu, małej wyspy z miastem o tej samej nazwie, Balikpapan (ze swoimi zasobnymi polami roponośnymi, rafineriami i portem) stał się następnym celem japońskiego pochodu na południe holenderskiej części Borneo. Do zdobycia tego rejonu wyznaczona została 56. Mieszana Grupa Piechoty pod dowództwem gen. mjr. Shizuo Sakaguchiego. Otrzymała ona rozkaz uchwycenia pól roponośnych, instalacji naftowych, portu i lotniska w stanie możliwie jak najmniej uszkodzonym.
Przed rozpoczęciem operacji poczyniono więc następujące kroki:

•  zdecydowano o wysłaniu emisariuszy, którzy mieli ostrzec obrońców o konsekwencjach zniszczenia instalacji naftowych;
• postanowiono skierować w rejon planowanej operacji złapanych policjantów pochodzenia indonezyjskiego,aby zapoznali się z terenem i służyli później za przewodników Oddziałowi Zaskoczenia;
• rozkazano utworzyć Oddział Zaskoczenia, który odbędzie odpowiednie przeszkolenie i zapozna się z punktami orientacyjnymi ułatwiającymi skryte posuwanie się w górę rzeki Sanga-Sanga.

Królewska Armia Indii Holenderskich (KNIL; hol. Koninklijk Nederlands Indisch Leger) dysponowała w mieście Balikpapan siłami liczącymi około 1100 ludzi. Ich dowódcą był ppłk KNIL Cornelis van den Hoogenband. Miał on pod swoimi rozkazami 6. batalion piechoty KNIL, dwie baterie artylerii (każda po 4 armaty kal. 75 mm), pomocniczy zmotoryzowany pluton pierwszej pomocy (sanitarny), kompanię saperów, baterię artylerii plot. (4 działka kal. 40 mm), 3 plutony kaemów plot. i dywizjon artylerii nadbrzeżnej (2 armaty kal. 120 mm i 2 działony po 2 działa kal. 75 mm każdy).
Lotnictwo Królewskiej Armii Indii Holenderskich (ML‑KNIL; hol. Militaire Luchtvaart van het Koninklijk Nederlands Indisch Leger) w tym czasie w Balikpapanie nie posiadało ani jednego samolotu. Istniało zaś lotnisko znajdujące się niedaleko miejscowości Manggar (na wyspie Belitung, pomiędzy Borneo
a Sumatrą).
Królewska Holenderska Marynarka Wojenna w Indiach Wschodnich (ZNI; hol. Zeemacht in Nederlands-Indië) miała w Balikpapanie jedynie lokalne dowództwo, z kmdr. por. F. H. Vermeulenem na czele. W czasie japońskiego ataku w porcie znajdowały się latarniowiec Orion, pomocniczy stawiacz min Soemenep i 2 jednostki „służby poszukiwawczej” (które przed wojną wypełniały zadania okrętów straży granicznej). Po postawieniu zagrody, ale przed utratą miasta, pomocniczy stawiacz min odpłynął na Jawę. Pierwszą z jednostek „służby poszukiwawczej” zatopiła własna załoga tworząc przegrodę dla wchodzących do portu statków. Drugi z tych okrętów zatopiono w ujściu rzeki Sanga-Sanga, a latarniowiec Orion – służący także jako stacjonarna (!) jednostka poszukiwawcza – posłano na dno niedaleko wysepki Noebi (inna pisownia – Nubi).
Holendrzy sądzili, że samo miasto było doskonale osłaniane przez baterie artylerii nadbrzeżnej, polowej i przeciwlotniczej. W porcie znajdowały się 2 armaty kal. 120 mm i 4 działa kal. 75 mm (dwa działony po 2 lufy każdy), a wejście do niego zamykała zagroda minowa (ostatnie miny postawił pomocniczy stawiacz min Soemenep, d‑ca kpt. mar. Tobias Gerardus Jellema). W Balikpapanie i na terenach roponośnych koło Samarindy rozlokowane były specjalnie wyszkolone grupy destrukcyjne z rozkazami zniszczenia wszystkich istotnych instalacji naftowych na wypadek japońskiego ataku.
Do opanowania Balikapapanu Japończycy skierowali potężną (w porównaniu do sił holenderskich) Grupę Bojową Sakaguchi, którą dowodził gen. mjr Shizuo Sakaguchi. Składała się ona z 56. Mieszanej Grupy Piechoty (ok. 5500 ludzi)i 2. Specjalnego Oddziału Desantowego Marynarki Kure (d‑ca kmdr por. Masanari Siga; ok. 1000 ludzi).
Grupę Bojową Sakaguchi tworzyły 2 jednostki – Oddział Szturmowy (d‑ca płk Kyohei Yamamoto) i Oddział Zaskoczenia (d‑ca mjr Kaneuji). W skład Oddziału Szturmowego wchodził 146. pułk piechoty (bez 2. batalionu), kompania samochodów pancernych, batalion artylerii polowej i kompania saperów (bez jednego plutonu). Oddział Zaskoczenia tworzyły – 2. batalion 146. pułku piechoty, pluton saperów, samodzielny pluton saperów i drużyna łączności radiowej. Poza tym Grupa Bojowa Sakaguchi dysponowała Oddziałem Ratowniczym (d‑ca mjr Takagi, który jednocześnie trzymał komendę nad batalionem artylerii plot.). Składały się na niego wspomniany już batalion artylerii plot., 2 kompanie piechoty ze 146. pułku piechoty, samodzielna kompania saperów (bez jednego plutonu), kompania transportowa, 2 plutony łączności radiowej, 2 oddziały służby medycznej i kompania 2. Specjalnego Oddziału Desantowego Marynarki Kure.