Okupowany sojusznik. Wrzesień 1943 r.: Polizia dell’Africa Italiana – Włoska Policja Afrykańska (wygnana przez aliantów do Europy) – pilnuje porządku w Rzymie. Działo przeciwpancerne na drugim planie jest niemieckie.

W 1943 r. Włochy uległy aliantom, a król Wiktor Emanuel III zadecydował o porzuceniu III Rzeszy. Inaczej postąpił Benito Mussolini, wódz partii faszystowskiej, który kontynuował walkę u boku Niemców. Zorganizował państwo, armię, siły bezpieczeństwa – zadziwiająco skuteczne jak na warunki, w których przyszło im istnieć.

Wiosną 1943 r. państwa Osi poniosły największą w historii sojuszu klęskę wojenną, która już wkrótce miała zadecydować o ich upadku. 12 maja aliantom poddali się Niemcy walczący w Afryce, a dzień później Włosi. Do alianckiej niewoli poszła cała Grupa Armii – ponad ćwierć miliona żołnierzy, pół na pół: Niemców i Włochów. Równie poważne straty co armia lądowa poniosło lotnictwo państw Osi i włoska marynarka wojenna, jednak to nie utrata wojsk była decydująca. Dużo ważniejsze okazało się wyparcie Włochów
i Niemców z Afryki.
10 lipca rozpoczął się desant aliantów na Sycylię. Amerykanie lądujący na południu wyspy mieli związać walką wroga i uniemożliwić mu odwrót, a Brytyjczycy mieli przebić się na północ, do Messyny, i uniemożliwić obrońcom wycofanie się. Do zniszczenia armii sycylijskiej jednak nie doszło; do niewoli trafiło około 50% jej żołnierzy – około 100 000 Włochów i 5000 Niemców. Jeńców niemieckich było niewielu, wcześniej bowiem od Włochów przerwali walkę i rozpoczęli odwrót. Udało się ujść 40 000 Niemców wraz ze sprzętem (wywieźli kilkanaście tysięcy ton zapasów, w tym 47 czołgów) oraz 60 000 Włochów. Messyna została zdobyta 17 sierpnia.

Kapitulacja

25 lipca Benito Mussolini został zastąpiony na stanowisku premiera przez marszałka Pietro Badoglio. Rozpoczął on rozmowy z aliantami na temat zawieszenia broni. Były one utrudnione przez Brytyjczyków, którzy mieli chęć raczej zniszczyć potencjał Włoch niż wykorzystać go w wojnie przeciwko Niemcom, oraz niezbyt przemyślaną deklarację prezydenta Roosevelta na temat bezwarunkowej kapitulacji. Próby negocjacji warunków owej bezwarunkowej kapitulacji trwały kilka wrześniowych dni i sprawiły, że rozmowy włosko-alianckie przestały być tajemnicą. Zawieszenie broni podpisano w Cassibile na Sycylii 3 września 1943 r., a ich najważniejszym warunkiem było przystąpienie włoskich sił zbrojnych – od 8 września – do walki przeciwko Niemcom. Dla wzmocnienia antyniemieckiej obrony włoskiej stolicy do Rzymu miała być przerzucona brytyjska dywizja spadochronowa.
Alianckie obietnice okazały się płonne – gdy ogłoszono zawieszenie broni, Włosi nie dostali żadnej pomocy od aliantów. A była im potrzebna, Niemcy byli bowiem przygotowani do kapitulacji Rzymu i szykowali się do rozbrojenia armii włoskiej. Już od maja 1943 r. niemiecki OKW – Sztab Generalny – pracował nad zmniejszeniem skutków ewentualnego wyjścia Włoch z wojny. Najważniejszy był plan „Alarich”, czyli opanowania Włoch. Plan „Konstantin” polegał na rozbrojeniu Włochów na Bałkanach, „Siegfried” – rozbrojeniu włoskich sił okupacyjnych w południowej Francji, „Nürnberg” – osłonę na linii Pirenejów, „Kopenhagen” – osłonę na linii Alp. W lipcu opracowano kolejne warianty: „Achse” – przechwycenia włoskiej floty, „Echse” – uwolnienia Mussoliniego, „Student” – zdobycia Rzymu czy „Schwartz” – pojmania rządu włoskiego.
Od czasu porażki w Afryce stacjonowały w Italii cztery niemieckie dywizje. W czasie walk na Sycylii na Półwysep Apeniński przybyły trzy dywizje grenadierów pancernych, a dywizja spadochronowa – na Sycylię. Jednocześnie nad granicę z Włochami ściągano wszystkie dostępne rezerwy, co uniemożliwiło Niemcom zamianę taktycznego sukcesu w bitwie na łuku kurskim w sukces strategiczny. Pod koniec lipca do Włoch weszło siedem kolejnych niemieckich dywizji, a w sierpniu – następne trzy. Połowa spośród tych kilkunastu dywizji była dywizjami szybkimi, a reszta – sprawnymi dywizjami piechoty o „niskich” numerach. Odsunięcie od władzy Mussoliniego tak bardzo przestraszyło Hitlera, że wezwał on z frontu wschodniego Korpus Pancerny SS, którego obydwie dywizje zostały ostatecznie skierowane przeciw Włochom.
Spośród miliona żołnierzy włoskich 520 000 było w Italii, 260 000 okupowało Grecję, 165 000 stacjonowało w Albanii, Czarnogórze i Chorwacji, a kilkadziesiąt tysięcy okupowało południową Francję i przebywało na terenach administrowanych przez III Rzeszę. 26 dywizji włoskich stacjonowało w kraju, 31 okupowało Bałkany, a 3 – południową Francję. Do opanowania Włoch Niemcy rzucili 17 dywizji, Bałkanów – 19, a południowej Francji – 4. Pięć kolejnych dywizji szykowało się do odparcia alianckiego desantu pod Palermo; Niemcy oceniali, że nastąpi wkrótce – faktycznie lądowanie rozpoczęło się rankiem 9 września.