W-3PL Głuszec podchodzący do lądowania na lotnisku w Nowym Targu po wykonaniu lotu w górach. W trakcie modernizacji śmigłowce tego typu zostały doposażone m.in. w głowice optoelektroniczne zabudowane pomiędzy wlotami silników.

W styczniu 2002 r. ministrowie obrony Polski, Republiki Czeskiej, Słowacji i Węgier wyrazili wolę wspólnej modernizacji śmigłowców bojowych Mi-24 i dostosowania ich do standardów NATO. Prace miały być realizowane przez Wojskowe Zakłady Lotnicze Nr 1. Program otrzymał kryptonim Pluszcz. W lutym 2003 r. zostały zatwierdzone wymagania taktyczno-techniczne na zmodernizowane Mi-24, ale w czerwcu 2003 r. program zakończono, podejmując na szczeblu międzyrządowym decyzję o wstrzymaniu prac w ramach wspólnej modernizacji śmigłowców. W listopadzie 2003 r. Ministerstwo Obrony Narodowej podpisało z WZL Nr 1 umowę obejmującą opracowanie, wspólnie z firmami rosyjskimi i zachodnimi, projektu modernizacji i przygotowania dwóch prototypów Mi-24 zgodnych z wymaganiami taktyczno-technicznymi programu Pluszcz. Miano zmodernizować 16 śmigłowców, w tym 12 do wersji uderzeniowej Mi-24PL i cztery do wersji ratownictwa bojowego Mi-24PL/CSAR. Jednak i ta umowa została przez resort obrony anulowana w czerwcu 2004 r.

Zawirowania w programie Pluszcz dały impuls do skierowania uwagi na śmigłowiec wsparcia pola walki W-3 Sokół. Podstawowym celem programu modernizacyjnego nie było jednak uzbrojenie wiropłatów tego typu w przeciwpancerne pociski kierowane, a zwiększenie ilości informacji posiadanych przez załogę oraz zapewnienie zdolności do wykonywania misji rozpoznawczych i przerzutu grup specjalnych w każdych warunkach atmosferycznych w dzień i w nocy. Program uruchomiono oficjalnie 31 października 2003 r., kiedy to Departament Polityki Zbrojeniowej MON podpisał z WSK „PZL-Świdnik” kontrakt na opracowanie projektu koncepcyjnego. Do zespołu projektowego oprócz świdnickiego zakładu wszedł m.in. Instytut Techniczny Wojsk Lotniczych oraz na podstawie umowy współpracy Ośrodek Badawczo-Rozwojowy Sprzętu Mechanicznego w Tarnowie.

W kwietniu 2004 r. projekt pod oznaczeniem Głuszec zatwierdzono w Ministerstwie Obrony Narodowej. Jesienią tego samego roku podpisano umowę na wykonanie prototypu W-3PL Głuszec i przeprowadzenie prób. W połowie 2005 r. MON dodał wymaganie mówiące o tym, że W-3PL ma być również dostosowany do wykonywania misji ratownictwa bojowego. Do wykonania prototypu wytypowano dwa śmigłowce W-3WA wykorzystywane przez Wojsko Polskie; były to egzemplarze z numerami bocznymi 0820 i 0901. Wybór tej wersji nie był przypadkowy, ponieważ W-3WA posiada zdwojoną instalację hydrauliczną i spełnia wymagania FAR-29. Ostatecznie do Świdnika na przebudowę skierowano 0901. Prototyp ukończono w listopadzie 2006 r. i oblatano w styczniu 2007 r. Próby fabryczne trwały do września. Próby kwalifikacyjne (państwowe), rozpoczęto jesienią 2008 r. Dodatnie wyniki testów od razu przełożyły się na zamówienie ze strony MON. Wartość kontraktu wraz z realizacją programu oszacowano na 130 mln złotych. Na przełomie roku podpisano umowę na wykonanie pierwszej partii trzech śmigłowców, a prace rozpoczęto niemal natychmiast. Efektem było przekazanie pod koniec 2010 r. do 3. eskadry ratownictwa bojowego 56. Pułku Śmigłowców Bojowych w Inowrocławiu zarówno egzemplarza prototypowego 0901, jak i trzech zakontraktowanych W-3PL z numerami bocznymi 0811, 0819 i 0820.

Zmodernizowany śmigłowiec wsparcia pola walki W-3PL został wyposażony w Zintegrowany System Awioniczny (ZSA) opracowany w Instytucie Technicznym Wojsk Lotniczych. Wykorzystuje on modułowy komputer misji MMC oparty na szynach danych MIL-STD-1553B, które komunikują się m.in. z takimi podsystemami jak łączności, identyfikacji i nawigacji czy obserwacji i rozpoznania. Ponadto ZSA, współpracując z urządzeniami naziemnymi, umożliwia planowanie misji przed wylotem z uwzględnieniem takich elementów jak trasa lotu, cele do zniszczenia lub rozpoznania oraz sposób użycia środków bojowych i systemów pokładowych, a nawet jej wykonanie. Do pamięci systemu wprowadza się także takie informacje jak: punkty zwrotne (nawigacyjne), lotniska główne i zapasowe oraz rozmieszenie wojsk własnych, obiektów i pojazdów, a nawet zdjęcie zdefiniowanego obiektu. Dane te mogą być modyfikowane w trakcie lotu wraz ze zmieniającą się sytuacją taktyczną w obszarze zainteresowania. Powyższe informacje nanoszone są na mapę, która pozwala na odwzorowanie na wyświetlaczu obszaru w promieniu od 4 do 200 km. Dobór skali odbywa się automatycznie, gdy załoga zdefiniuje obszar zainteresowania. Mapa jest na stałe zorientowana zgodnie z kierunkiem lotu, a pozycja śmigłowca naniesiona jest w jej centrum. Także podczas debrefingu system analizujący dane z wykorzystaniem rejestratora S-2-3a pozwala na odczyt parametrów lotu, obrazuje trasę (trójwymiarowo), a także odtwarza obraz zarejestrowany w kabinie pilotów podczas wykonywania zadania co pozwala na dokładną ocenę misji, w tym także wyników rozpoznania.

W-3PL Głuszec w locie. Maszyna była prototypem modernizacji. Po pozytywnych próbach do tej wersji przebudowano kolejne trzy W-3 Sokół (0811, 0819 i 0820).

W-3PL posiada Zintegrowany System Nawigacyjny (ZSN), który tworzy system Thales EGI 3000 integrujący platformę bezwładnościową z odbiornikiem systemu nawigacji satelitarnej GPS, TACAN, ILS, VOR/DME i automatyczny radiokompas. ZSN jest zgodny z wymaganiami ICAO w zakresie radionawigacji i systemów lądowania. Z kolei Zintegrowany System Łączności (ZSŁ) obejmuje cztery radiostacje HF/VHF/UHF pracujące w zakresie 2-400 MHz. Ich zadaniem jest umożliwienie utrzymania stałej łączności zarówno pomiędzy własną załogą (interkom + odsłuch specjalnych sygnałów nawigacyjno-ostrzegawczych), w tym z grupą operacyjną na pokładzie czy lekarzem, jak i wojskami na ziemi czy z punktem dowodzenia rozpoznaniem, a także zestrzelonym personelem latającym (misja ratownictwa bojowego). ZSŁ posiada cztery tryby pracy: łączność jawna, łączność z szyfrowaniem mowy (COMSEC), łączność ze skokową zmianą częstotliwości (TRANSEC) oraz łączność z automatycznym zestawieniem połączeń (ALE i 3G).