Prototyp XFM-1 (36-351) został oblatany przez pilota wojskowego Lt. Benjamina „Ben” S. Kelseya 1 września 1937 r. Na zdjęciu samolot w początkowej konfiguracji, z wlotami powietrza do gaźników na górze gondoli silników, turbosprężarkami po bokach i śmigłami bez kołpaków. Widać lufy działek M4 kal. 37 mm.

FM-1 Airacuda był pierwszym samolotem zbudowanym w firmie Bell Aircraft i pierwszym myśliwcem od początku projektowanym do napędu silnikami Allison V-1710. Choć nie był produkowany seryjnie, to okazał się milowym krokiem na drodze rozwoju amerykańskich myśliwców przechwytujących w drugiej połowie lat 30. XX wieku, a firmę Bell wprowadził do grona liczących się producentów samolotów wojskowych. Zastosowano w nim kilka nowatorskich rozwiązań konstrukcyjnych – turbosprężarki, śmigła pchające, podwozie z kołem przednim, działka kalibru 37 mm, automatyczny system kierowania ogniem i pomocniczą jednostkę zasilania.

Na początku lat 30. XX wieku w Stanach Zjednoczonych pojawiły się dwa typy samolotów bombowych w układzie wolnonośnego jednopłata o całkowicie metalowej półskorupowej konstrukcji – Boeing B-9 i Martin B-10. Oba miały chowane podwozie, a B-10 w finalnej postaci także zakryte kabiny, wieżyczkę strzelecką i komorę bombową. Stanowiły jakościowy skok w porównaniu z poprzednią generacją amerykańskich bombowców – powolnych, krytych płótnem dwupłatów lub zastrzałowych jednopłatów ze stałym podwoziem i odkrytymi kabinami. Oprócz wyznaczenia nowych trendów w budowie bombowców miały też ogromny wpływ na dalszy rozwój amerykańskich myśliwców. Z powodu wysokiej prędkości i mocnej konstrukcji okazały się dużym wyzwaniem dla ówczesnych podstawowych myśliwców US Army Air Corps (USAAC), niemal z dnia na dzień czyniąc je przestarzałymi. Podczas ćwiczeń okazało się bowiem, że dwupłaty Curtiss P-6E i Boeing P-12E w praktyce nie były w stanie ich dogonić, a nawet jeśli im się to udało, to uzbrojenie w postaci dwóch karabinów maszynowych kal. 7,62 mm lub jednego kal. 7,62 mm i jednego kal. 12,7 mm mogło okazać się za słabe do ich zestrzelenia. Niewiele lepiej wyglądała sytuacja w przypadku jednopłata Boeing P-26A, który był wprawdzie wyraźnie szybszy od P-6E i P-12E, ale równie słabo uzbrojony.

Pełnowymiarowa drewniana makieta funkcjonalna XFM-1 w zakładach firmy Bell Aircraft w Buffalo w stanie Nowy Jork. XFM-1 (oznaczenie fabryczne Model 1) powstał na bazie projektu wstępnego opracowanego przez konstruktora Roberta „Boba” J. Woodsa w lecie 1934 r.

Oczywiście w realnej sytuacji samoloty myśliwskie USAAC nie musiały zwalczać B-9 i B-10, ale było tylko kwestią czasu, aby podobne bombowce pojawiły się w uzbrojeniu sił powietrznych krajów, z którymi Stany Zjednoczone być może kiedyś znajdą się w stanie wojny. W tej sytuacji w 1934 r. zarówno inżynierowie z Air Corps Materiel Division z Wright Field w Ohio, jak i konstruktorzy z różnych wytwórni lotniczych przystąpili do projektowania nowych myśliwców o wyższych osiągach i silniejszym uzbrojeniu. Największe nadzieje na radykalne zwiększenie osiągów wiązano z chłodzonym cieczą 12-cylindrowym silnikiem rzędowym w układzie V Allison V-1710. Opracowana specjalnie dla USAAC wersja V-1710-C1 w 1933 r. osiągnęła na hamowni moc 750 hp, a celem konstruktorów było uzyskanie w ciągu kilka lat mocy trwałej 1000 hp. Z kolei za najskuteczniejszą broń do zwalczania metalowych bombowców uznano działka dużego kalibru – 25, a nawet 37 mm. Wprawdzie miały niewielką szybkostrzelność, ale za to do skutecznego porażenia celu wystarczało kilka pocisków.

Jednym z konstruktorów, który postanowił podjąć się tego wyzwania, był Robert „Bob” J. Woods, pracujący wówczas w firmie Consolidated Aircraft Corporation w Buffalo w stanie Nowy Jork. Jego dziełem były m.in. jednosilnikowe, jednopłatowe, dwumiejscowe myśliwce Y1P-25, P-30 i P-30A (PB-2A). Ten ostatni był pierwszym produkowanym seryjnie amerykańskim myśliwcem w układzie wolnonośnego jednopłata o całkowicie metalowej półskorupowej konstrukcji, z chowanym podwoziem, zakrytymi kabinami załogi i silnikiem z turbosprężarką. P-30A stanowił znaczący postęp w porównaniu z P-26A, ale ze względu na słabe uzbrojenie również nie nadawał się do zwalczania nowoczesnych bombowców.

Latem 1934 r. Woods opracował z własnej inicjatywy projekt wstępny wyspecjalizowanego niszczyciela bombowców (bomber destroyer). Był to duży, dwusilnikowy średniopłat o rozpiętości skrzydeł 27,43 m, długości 17,32 m, powierzchni nośnej 120,77 m2, masie własnej 5262 kg i startowej 10 433 kg. Był więc znacznie większy i cięższy niż bombowiec B-10! Miał chowane podwozie z kółkiem ogonowym i podwójne usterzenie pionowe. Napęd tworzyły dwa silniki V-1710 o spodziewanej mocy 2 × 1100 hp, umieszczone w gondolach na skrzydłach i napędzające trójłopatowe śmigła pchające. W przednich częściach gondoli znajdowały się oszklone stanowiska strzeleckie, każde z obsługiwanym ręcznie ruchomym działkiem kal. 37 mm. Do walki z myśliwcami służyło sześć ruchomych karabinów maszynowych kal. 7,62 lub 12,7 mm – dwa w wieżyczkach po bokach nosa kadłuba i cztery w oknach po bokach, u góry i na spodzie środkowej części kadłuba. Pięcioosobową załogę tworzył pilot, dowódca (pełniący również funkcje drugiego pilota i nawigatora), radiooperator/strzelec i dwóch strzelców pokładowych.